合同的签署是商业交往中的一项重要流程，它确保各方在交易中的权益得到保障。合同应该以简练清晰的语言表达，避免使用模糊、歧义或多义的词汇。合同的签订应是双方自愿达成的协议，双方都有义务履行合同。
委托合同管辖篇一
一、当事人想约定管辖时，在不违反法院级别管辖和专属管辖的情况下可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。
二、因合同纠纷提起的诉讼，当事人已经约定管辖的，以约定的为准。
三、当事人没有约定管辖的，通常由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。以下合同的具体履行地是：
(1)在合同中明确约定了履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地;仅约定了交货地点的，交货地点为合同履行地。
对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。
(2)购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。
2、承揽合同履行地为承揽方所在地;。
3、租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地;。
4、补偿贸易合同，以接受投资一方主要义务履行地为合同履行地;。
5、证券回购纠纷合同履行地。
(3)凡在交易场所内进行的证券回购业务，交易场所所在地应为合同履行地;。
四、其他由法律规定的管辖法院。
1、因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，由被告住所地或者运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地的人民法院管辖。
2、因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。票据支付地，是指票据上载明的付款地。票据未载明付款地的，票据付款人(包括代理付款人)的住所地或主营业所所在地为票据付款地。
3、因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。
4、因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。
五、因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。
委托合同管辖篇二
范文一：
上诉人(原审被告)：山东某某有限责任公司。
法定代表人：张某某，董事长。
住所地：山东省济南市某某区某某路南。
代理人:山东法杰律师事务所王成律师。
被上诉人(原审原告)：安徽某某股份有限公司。
法定代表人：杨某某，董事长。
住所地：安徽省某某市某某县某某街某某号。
上诉请求。
1、依法撤销某某县人民法院(2010)来民二初字第00099-1号民事裁定书;。
2、将本案移送至山东省济南市某某区人民法院进行审理。
事实和理由。
2010年7月15日，上诉人山东某某有限责任公司就某某县人民法院受理被上诉人安徽某某股份有限公司诉上诉人买卖合同纠纷一案向某某县人民法院提出管辖权异议，认为某某县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人山东某某有限责任公司住所地人民法院管辖。2010年7月22日，某某县人民法院就此作出了(2010)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。上诉人认为某某县人民法院的裁定违背了事实和法律规定，属于错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据“原告就被告”的原则将本案移送至上诉人的住所地人民法院(山东省济南市某某区人民法院)审理。具体理由如下：
一、原审认定事实和适用法律错误。
原审裁定认为：本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式约定：合同发生争议时，双方协商解决。协商不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。上诉人认为：1、根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第24条之规定：“合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法第二十四的规定确定管辖。”2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方约定了“申请仲裁”或“起诉”两个不同的争议解决方式。因此，在合同中，既选择仲裁机构仲裁，又选择人民法院管辖，违反了仲裁管辖权与法院管辖权相排斥的原则，可以认定双方对于以何种方式来解决双方争议并未达成合意，意思表示不一致，应当属于约定不明确，该争议解决方式的约定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。
二、某某县人民法院对本案无管辖权。
根据上诉人与被上诉人签订的《购货合同》第十二条条款中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效。故应根据“原告就被告”的原则确定法定管辖界定本案管辖权，由于本案的上诉人(原审被告)山东某某有限责任公司住所地在山东省济南市某某区，因此上诉人认为某某县人民法院对本案无管辖权。
三、本案应移送至上诉人的住所地人民法院管辖，即山东省济南市某某区人民法院。
本案中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效，故应该以法定管辖界定本案管辖权;根据《民事诉讼法》第二十二条确定的“原告就被告”的原则，由于本案的上诉人山东某某有限责任公司住所地在山东省济南市某某区，因此上诉人认为该案应移送至山东省济南市某某区人民法院审理即符合法律规定，也充分体现了合同双方当事人的真实意愿，显得更为合适。
综上所述，上诉人认为：原审法院认定事实和适用法律错误，必然导致裁判的错误，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。
此致
某某市中级人民法院。
上诉人：山东某某有限责任公司。
xxxx年xx月xx日。
范文二：
上诉人：xx有限公司，住所地xx市xx县xx镇xx。
法定代表人：林xx，该公司董事长。
被上诉人：xx有限公司，住所地xx省xx县xx路888号。
法定代表人：杨xx。
上诉人因与被上诉人xx有限公司招标投标买卖合同一案，不服xx市xx人民法院(2011)x法民初字第xx号民事裁定书，现提出上诉。
请求事项。
1、请求依法撤销x市x区人民法院(2011)x法民x初字第x号民事裁定书;。
2、请求将本案移送xx市xx县人民法院管辖。
委托合同管辖篇三
委托单位：(简称甲方)。
受托单位：(简称乙方)。
经双方协商，就甲方委托乙方办理安全生产许可证达成如下协议：
二、委托方式：全权委托。
三、收费金额：
五、甲方按照省建设厅办理安全生产许可证相关规定向乙方相关文件资料，所提供的资料必须真实、有效、完整，如未按时提供资料造成延误，由甲方负责，乙方不承担任何责任。
六、乙方负责将相关资料整理完全，在办理过程中必须保证甲方的企业和个人资料完整，对知悉的商业机密严加保密，不得外泄。
七、协议期限：乙方于年在之前完成委托。未按该协议时间完成，乙方将退还甲方所付的全部费用和文件资料。(特殊情况除外)。
八、在办理过程中甲乙双方应积极配合协作，如有未尽事宜，经双方协商解决。
九、此协议一式两份，双方签字后生效。
甲方：乙方：
地址：地址：
电话：电话：
委托合同管辖篇四
这是受托人最为重要的义务。依约亲自办理委托事务有两层含义：
其一，受托人应按委托人的指示和要求忠实地在授权范围内办理委托事务，不得违背、曲解和擅自变更委托人的指示和要求，超越权限办理委托事务。在情势变更或情况紧急的情形下，为委托人的利益着想，受托人可以出于善意变更委托人的指示，但应当将变更情况及时报告委托人。无论有无报酬，受托人都要认真维护委托人的合法权益，想方设法完成委托事务。
其二，委托关系是基于相互信任而产生的，因此，受托人应亲自处理委托事务。只有在委托人特别授权或为了保护委托人的利益而不得已时，受托人才可将接受的委托任务转托他人处理，这在法律上称为“转委托”。根据合同法的规定，经委托人同意，受托人可以转委托，未经委托人同意而转委托的，受托人须就自己的转委托行为以及所转托的第三人的行为对委托人负责。
受托人应按委托人的要求，随时或者定期报告受托事务的进展情况。受托事务终了或委托合同终止时，受托人应将处理受托事务的经过和处理结果报告委托人，并提交必要的证明文件。尤其是在委托合同解除或委托事务终了时，作委托事务结果的报告是受托人的法定义务，不论委托人是否请求，受托人不及时报告的，都要承担违约责任。当然，双方在委托合同中对报告义务作特别约定，减轻受托人的报告义务的，如果委托人不要求报告，则受托人不必报告。
受托人处理委托事务所得到的财产，包括金钱、实物及由此产生的孳息，都应当转交给委托人。关于交付的时间、地点和方式，当事人可以在合同中约定。受托人依约定的时间、地点和方式交付。受托人未经委托人同意而擅自挪用其利益的，应向委托人支付自挪用时起的利息。受托人以委托人的名义从第三人处取得利益直接归属委托人；而受托人以自己的名义从第三人处取得利益，应当按约定将取得的权利移交给委托人，移交的方法，视所移交的权利的种类而定。
委托人和受托人都有权随时要求解除委托合同，如受托人提出解除合同的，受托人应本着诚实信用的原则以合理的方式通知委托人。如果不适时或采取的方式不合理，使委托人无法将事务及时交给第三人处理并因此受损，受托人应承担相应的责任。
因委托人死亡或丧失行为能力或破产，致使委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人的法定代理人或者继承人承受委托事务之前，受托人应当继续委托事务。
委托合同管辖篇五
上诉人：北京××科技有限公司，住所地：北京市××区××街××国际3-2-1605。
法定代表人：××，该公司总经理。
被上诉人：武汉××科技有限公司，住所地：湖北省武汉市洪山区××路×号×栋×室。
法定代表人：××，该公司总经理。
因买卖合同纠纷管辖权异议一案，上诉人不服湖北省武汉市洪山区人民法院洪民商初字第××号民事裁定，现提出上诉。
上诉请求：
请求上级人民法院撤销原裁定，将本案依法移送北京市××区人民法院审理。
上诉理由：
在上诉人与被上诉人于xxx年7月14日签订的《协议书》中，既未约定合同履行地，也未约定交货地点。双方在《协议书》中特别提示约定：“所有货物必须于收货当日当着运输公司人员的面开箱确认货物外观完好，……。如果甲方于收货数日后而非收货当日告知乙方货物外观由于运输原因破损，由于已无法追究运输公司责任，乙方对此破损不承担责任。”以上约定应当正确地理解为双方就货物的交接验收和责任划分所进行的约定。然而，一审法院想当然地将其延伸理解为双方对交货地点的约定。而且这种错误的理解为一审法院错误地适用相关规定，错误地处理本案的管辖权异议埋下了伏笔。
《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[xxx]28号)明确规定了以约定的履行地点或者以约定的交货地点确定合同履行地。而一审法院适用的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条，已被《最高人民法院关于适用法发[xxx]28号号司法解释问题的批复》(法释[xxx]3号)明确规定废止适用。该《批复》规定：“最高人民法院《关于在经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[xxx]28号)，是一项关于人民法院案件管辖问题的程序性规定。不论购销合同是在该规定生效前签订的还是生效后签订的，凡在该规定生效后起诉到人民法院的购销合同纠纷案件，均应适用该规定，而不再适用最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条的.规定。”
所以，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条的规定，以交货方式确定合同履行地是错误的，是不能成立的。同时，一审法院援引《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第一条第二款“当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地”的规定是没有事实基础和法律依据的，亦是错误的。上诉人依法认为，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第三条规定的“当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖”，本案不能依据履行地确定管辖，而应依上诉人的住所地确定本案的管辖，即武汉市洪山区人民法院对本案行使管辖权是不适当的，应依法将本案移送到北京市××区人民法院审理。
综上所述，上诉人请求武汉市中级人民法院严格执法，依法支持上诉人的上诉请求。
此致
武汉市中级人民法院。
上诉人：北京××科技有限公司。
xxx年六月八日。
相关条例。
1、《民诉法》中的规定。
第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
2、《民诉法解释》中的规定。
第二十九条民事诉讼法第三十四条规定的书面协议，包括书面合同中的协议管辖条款或者诉讼前以书面形式达成的选择管辖的协议。
第三十条根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定;不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。
第三十一条经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议，未采取合理方式提请消费者注意，消费者主张管辖协议无效的，人民法院应予支持。
第三十二条管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。
第三十三条合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。
第三十四条当事人因同居或者在解除婚姻、收养关系后发生财产争议，约定管辖的，可以适用民事诉讼法第三十四条规定确定管辖。
委托合同管辖篇六
住所地:xx省xx市某某区某某路南。
代理人:xxxx律师事务所王成律师。
被上诉人(原审原告):xx某某股份有限公司。
法定代表人:杨某某，董事长。
住所地:xx省某某市某某县某某街某某号。
上诉请求。
1、依法撤销某某县人民法院(xxx)来民二初字第00099-1号民事裁定书;。
2、将本案移送至xx省xx市某某区人民法院进行审理。
事实和理由。
xxx年7月15日，上诉人xx某某有限责任公司就某某县人民法院受理被上诉人xx某某股份有限公司诉上诉人买卖合同纠纷一案向某某县人民法院提出管辖权异议，认为某某县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人xx某某有限责任公司住所地人民法院管辖。xxx年7月22日，某某县人民法院就此作出了(xxx)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。上诉人认为某某县人民法院的裁定违背了事实和法律规定，属于错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据“原告就被告”的原则将本案移送至上诉人的住所地人民法院(xx省xx市某某区人民法院)审理。具体理由如下:。
一、原审认定事实和适用法律错误。
原审裁定认为:本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式约定:合同发生争议时，双方协商解决。协商不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。上诉人认为:1、根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第24条之规定:“合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法第二十四的规定确定管辖。”2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方约定了“申请仲裁”或“起诉”两个不同的争议解决方式。因此，在合同中，既选择仲裁机构仲裁，又选择人民法院管辖，违反了仲裁管辖权与法院管辖权相排斥的原则，可以认定双方对于以何种方式来解决双方争议并未达成合意，意思表示不一致，应当属于约定不明确，该争议解决方式的约定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。
二、某某县人民法院对本案无管辖权。
根据上诉人与被上诉人签订的《购货合同》第十二条条款中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效。故应根据“原告就被告”的原则确定法定管辖界定本案管辖权，由于本案的上诉人(原审被告)xx某某有限责任公司住所地在xx省xx市某某区，因此上诉人认为某某县人民法院对本案无管辖权。
三、本案应移送至上诉人的住所地人民法院管辖，即xx省xx市某某区人民法院。
本案中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效，故应该以法定管辖界定本案管辖权;根据《民事诉讼法》第二十二条确定的“原告就被告”的原则，由于本案的上诉人xx某某有限责任公司住所地在xx省xx市某某区，因此上诉人认为该案应移送至xx省xx市某某区人民法院审理即符合法律规定，也充分体现了合同双方当事人的真实意愿，显得更为合适。
综上所述，上诉人认为:原审法院认定事实和适用法律错误，必然导致裁判的错误，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。
此致
某某市中级人民法院。
上诉人:xx某某有限责任公司。
xxx年八月一日。
相关知识。
1、《民诉法中》的规定。
第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
第二十四条因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。
第二十五条因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。
2、《民诉法解释》中的规定。
第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。
合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的，不动产所在地为合同履行地;其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。
合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。
第十九条财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。
第二十条以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。
第二十一条因财产保险合同纠纷提起的诉讼，如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，可以由运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。
因人身保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。
委托合同管辖篇七
因为债权转让涉及到债务人的实体权利，在没有履行法定的书面通知义务的情况下，该转让协议对债务人没有任何效力。
资阳区人民法院在送达驳回我司管辖权异议的民事裁定书时，才送达了国内特快专递邮件详情单和投递结果清单的复印件，这就是证明佛山市蓝箭电子有限公司已经履行债权转让通知义务的所有证据。
仔细审查上两份所谓的证据，从中根本无法看出上诉人已经签收该邮件，首先，在收件人签名栏中没有我司员工的签字;其次，投递结果显示是肖红代收，而我司根本没有肖红这个人(我司已提供了劳动局打印的社保费交纳清单，该清单显示我司没有此人。
其实，证明肖红是我司员工是原审原告的责任);最后，上述两个证据本身都无任何证明效力，也没有加盖具有证明效力的单位公章，不具备证据的真实性、合法性和关联性。
故，上述证据不能证明佛山市蓝箭电子有限公司已经履行通知义务，其与原审原告的债权转让协议对我司没有任何效力，资阳区人民法院应依法驳回原审原告无理无据的起诉。
二、资阳区人民法院以原合同双方未约定合同履行地，合同履行地应为益阳市资阳区为由裁定驳回上诉人的管辖权异议，是完全错误的，因为双方明确约定了合同的履行地是深圳市福田保税区。
11月29日，上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司(即与本案原告曹霞签订债权转让协议的债权人)经过充分协商，在平等自愿的前提下签订了采购协议，该协议第2。
7条(见第一页)明确约定了交货地点:甲方(即上诉人)订单上指定地点。
上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司在合同履行中所发订单上都明确约定了交货地为:深圳市福田保税区。
中华人民共和国民生诉讼法第24条规定:因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。
双方在采购协议、采购订单中明确约定了合同的履行地、交货地是深圳市福田保税区。
无论是合同履行地还是被告住所地都在深圳，而不是益阳!
最高人民法院9月12日发布的司法解释最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定中明确规定:当事人在合同中明确约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。
当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地。
合同中约定的货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，均不应视为合同履行地(该司法解释还明确规定:在本解释之前发布的规定与本解释不一致的地方，一律以本解释为准)。
该规定更明确了双方约定的合同履行地是深圳市，原审法院无权管辖。
上述国家或地方的法院就拥有管辖权了吗?这显然违背了我国的法律规定和司法宗旨，也不符合情理!
三、买卖合同双方签订的采购协议中有明确的仲裁协议，约定了买卖合同中发生的一切争议均由深圳仲裁委员会裁决，协议明确排除了法院的管辖权，而原审法院竟仍认为其有权管辖，实在令人无法理解，此等明显的司法错误实在少见!
月29日，上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司(即与本案原告曹霞签订债权转让协议的债权人)签订的采购协议中包含有仲裁条款、品质合约、售后服务协议、采购订单样本等。
该采购协议第9·1条明确约定:“有关此协议的争议应通过双方友好协商解决。
如果通过协商不能达成一致，双方同意由深圳仲裁委员会依其仲裁程序、规则进行仲裁。
该仲裁决定是终局的，对双方具有同等约束力，仲裁费用由败诉方承担。
”这说明上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司的买卖合同纠纷应由深圳仲裁委员会管辖。
因为买卖合同的双方当事人签订的仲裁条款，明确排除了法院的管辖。
中华人民共和国仲裁法第26条明确规定:“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉时未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的.，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外;……。
”由此可见，买卖合同的双方自愿选择解决争议的方式为仲裁，该约定真实、明确、合法，当属有效!所以，该案不应由法院管辖，原审法院应当依法驳回原审原告的起诉。
四、原审法院在司法程序上存在诸多问题，有些属于明显的程序违法，显示公平，具体如下:。
第一、原审法院连法定的15天答辩期都不给，这属于明显地程序违法!上诉人在1月24日收到原审法院邮寄送达的开庭传票，而开庭日期确定开庭日期却定在2月7日(我司相关负责人于201月24日才收到法律文书，从1月25日算起到2月7日开庭才14天)，为何定的如此仓促?实在令人费解!
也不履行告知义务，实在不妥!也严重影响了上诉人正常业务的开展，也影响了上诉人的声誉!
第三、买卖合同纠纷实际发生的货款金额约31万元人民币，再加上原审原告提出的所谓的实现债权的费用6万元，也不过约37。
00万人民币，为何原审法院却裁定冻结上诉人46。
00万元人民币的财产?法律依据何在?道理何在?
第四、本案涉案金额较大(46。
00万元)，又是历时两年多的买卖合同纠纷，其中牵涉管辖权、货款金额的核对、质量认证和鉴定、数量、交货期限等多方面的问题，还牵涉债权转让等复杂的法律关系，一审法院却选择适用简易程序，这显然是不合适的!
请贵院考虑上诉人正当合理的请求，依法撤销资阳区人民法院资民二初字第51-2号民事裁定书，驳回被上诉人的起诉，以彰显法律之公正，以维护上诉人的合法权益!
特此向贵院提出上诉，请予慎重考虑!
此致
湖南省益阳市中级人民法院。
上诉人:xxx。
xxxx年x月xx日。
委托合同管辖篇八
委托方：
受托方：
双方经协商一致就委托事务达成如下协议：
一、委托事项。
受托方授权受托方办理有关购买的各项事宜。
二、委托授权范围(委托权限)。
1.购买。
2.的购入价应掌握在人民币万元之间。
3.所购须为，不得为。
4.其他。
三、委托报酬。
受托方如按合同约定圆满完成委托事宜，委托方给付报酬人民币万元;如果在委托期限内未能完成全部委托事宜，则按每购入计算作为报酬;如果在委托期限内未能购买到任何，则仅给付劳务费人民币。
四、完成委托事项所需费用。
根据实际必需之要求，受托方完成委托事项所必需的费用凭有效支出凭证由委托方予以报销，但是最高数额限定在人民币之内，超过的费用部分由受托方自己负担。
五、各项费用的支付方式和期限。
委托酬金在受托方完成委托事宜后日内一次支付。
其他完成委托之必要费用先由受托方垫付，每星期五结算一次所有费用往来均通过银行结算。
自年月日起，至年月日止。
七、当事人双方的权利与义务。
1.委托方在合同生效之后，对受托方在授权范围内的活动可以提出合理的建议和意见，但不得任意干涉，双方遇有问题可以随时研究协商。
2.受托方应认真负责行使委托方授予的权利，不得弄虚作假，不得与第三方恶意通谋，欺骗委托方。
3.
八、合同争议的解决方式。
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第种方式解决：
(一)提交仲裁委员会仲裁;。
(二)依法向人民法院起诉。
九、其他事项。
委托方：
住所：
邮政编码：
开户银行：
银行账号：
受托方(盖章)。
主营业所地址：
邮政编码：
法人代表：(签字)。
邮政编码：
开户银行：
银行账号：
合同签订地点：
合同签订时间：
委托合同管辖篇九
经甲乙双方友好协商，本着自愿、平等、互利的原则，订立本协议。
一、甲方委托乙方设计______________活动的户内外广告装饰工程及与本广告装饰工程相关的户外广告的`手续报批、制作、安装、维护、拆除。具体内容可详见附件。
二、户外广告的手续报批，包括城市综合执法部门、工商行政管理部门、规划部门、消防部门、气象部门等，一切与本次户外广告宣传有关的各部门申报审批手续均属此列。乙方报批手续完成后，要将手续复印件交与甲方一份。
三、甲方将在乙方完成户外广告报批手续后按协议工程总金额预付乙方_______%作为订金，其余款项，待乙方完成制作、安装工程后，再支付_______ %，剩余款项待乙方履行维护及拆除所有广告协议内容后，再一次性付清。
四、户内外广告装饰工程因设计不合理、安装不牢固、维护不到位等原因而引起的一切事故由乙方承担全部责任。
五、甲乙双方签订合作协议后，乙方未按协议要求时间完成，造成甲方广告宣传工作延误的，每延误一天，甲方将按本协议总款项的_______% 进行罚款。
六、甲乙双方签订合作协议后，乙方制作、安装内容，未按协议要求达到质量标准，每出现一项内容，甲方将扣减本协议总款项的_______%.
七、本协议所指广告装饰工程完工后，乙方须承担维护、维修责任。一旦出现问题需要乙方派人到现场进行维修、维护，乙方未及时到达现场维修、维护的，甲方将按每延误_______个小时扣减本协议总款项_______% 的标准进行罚款，若因此出现一切事故，由乙方承担全部责任。
八、因人为破坏、不可抗力等原因出现的一切事故与乙方无关。
十、协议的变迁、终止与解除
本合同有效期内，任何一方提出变更、解除、终止协议，必须提前一个月以书面形式通知对方，经双方协商一致，并达成书面协议方可变更、解除和终止。
十一、本合同未尽事宜由双方协商解决。
十二、本合同一式两份，双方各持一份，双方签字盖章后生效。
甲方：______________
乙方：______________
代表人：____________
代表人：____________
_____年_____月____日
_____年_____月____日
委托合同管辖篇十
乙方：____________________________________
甲、乙双方在平等、互利、自愿原则上，经协商签订本合同，共同信守。
第一条甲方负责技术交流和谈判，签订有关技术协议和技术附件。
第二条乙方义务。
乙方负责对外联络和商务谈判以及签订合同协议，必要时组织出国验货或培训。
第三条甲方义务。
甲方负责在对外合同正式生效前办妥下列批准文件：
1.项目可行性报告的批复；
2.订货卡片或设备分交表；
3.国家列入技改项目计划的批件及海关批准的减免税表；
4.凡需办理统一归口审批项目的归口部门批件；
5.凡需办理许可证项目的进口许可证。
因上述批件不能及时办妥而延误合同生效或履行的责任由甲方承担。
第四条履行地及结算。
4.1.乙方受甲方委托办理进口货物的境外运输、保险及报关、国内联运等手续，其费用由甲方承担。乙方或乙方委托的外运公司凭结算单与甲方结算。
4.2.甲方应按乙方或乙方委托的机构的通知按时提取货物，避免延误提货而造成经济损失，联运到货地点为________。
第五条合同所需外汇额度。
5.1.合同所需外汇额度总额的________%由乙方解决。
5.2.合同所需外汇额度总额的________%由甲方自筹，并于对外合同签订前划拨至乙方帐户。
第六条合同所需配套人民币。
6.1.合同所需配套人民币的________%由乙方协助甲方向工商银行贷款解决，贷款协议由甲方直接与工商银行签订，甲方自行负担利息和还款义务。
6.2.合同所需配套人民币的________%由甲方自筹。
第七条甲方应在对外商务合同签订前30天经甲方银行向乙方出具合同用汇所需配套人民币保函(包括进口税款)。
第八条在对外商务合同签订后，甲方需在合同规定的开证日期前5天内，将与合同货物到岸总价额等值的配套人民币(暂按一美元________元人民币计算)划入乙方银行帐户做为开证保证金，待实际付款发生后，乙方须将该笔款项目自存入时起到付款时止所得利息拨还甲方。
第九条乙方在对外承付款后，即按合同到岸价格向甲方托收________%的手续费及4%的银行费用。
第十条到岸纳税
有关购买对外合同货物应缴纳的海关关税、工商统一税及其他税款，均由甲方承担。根据国家有关规定，货物到岸后需及时报关，并在报关后7日内纳税。逾期将处以罚款直至没收货物。乙方须及时通知甲方合同货物预计到岸日期以及应纳税款总额。甲方须按乙方通知在货物到岸前5天内将应纳税款汇入乙方帐户，或由甲方按港口外运催交税款数额及期限，直接汇入外运公司帐户，否则甲方将承担由于不能及时纳税造成的滞纳金罚款及不能及时提货造成的其他一切责任和损失。
第十一条垫款处理
11.1.由于甲方预付货、税款不足，而甲方又正式书面请求乙方代垫款时，甲方须对乙方支付月息________%的垫款利息，乙方对超过垫付款规定期2个月而尚未还清的垫款金额，加收日息1‰的罚金。
11.2.乙方也可考虑以项目合作经营方式代垫资金，具体条件另议。
第十二条结算
本委托合同第8条规定的合同货物配套人民币及第十条规定的人民币税款按照多退少补原则由乙方在对外支付货款和代甲方纳税后按实际数与甲方结算。
第十三条价格变更
在对外签约后，如发生下述情况，乙方应及时预测并通知甲方，如果甲方未能按乙方通知及时补办有关手续，则乙方对产生的后果不承担责任。
1.合同采用非美元货币时，因美元贬值而使外汇额度不足。
2.因合同进度变化，年度用汇指标不能在本年内使用而必须退回原批准部门，并结转至下一年度。
3.由于人民币值下降，而使货物到岸价及税款相应增加。
第十四条合同的修改或终止
本合同签订后，如一方要求修改或终止合同，必须以书面提出，经甲乙双方同意后另行商签有关文件或合同，未经双方协商一致，终止合同方应承担对方的经济损失。
第十五条不可抗力事件
由于不可抗力的原因致使本合同不能履行时，应由不能履行合同一方提出公证部门证明文件，可免予承担经济责任。
第十六条仲裁
委托合同管辖篇十一
住址:深圳市福田保税区金花路振和大厦西楼一层。
联系方式:xxxxxxxxxxx。
被上诉人(原审原告):曹某，女，20岁、汉族，益阳市人。
住址:益阳市金花坪1号。
上诉人因曹霞诉我司买卖合同纠纷一案，不服益阳市资阳区人民法院资民二初字第51-2号民事裁定，现提出上诉。
上诉请求:。
一、撤销资阳区人民法院(2007)资民二初字第51-2号民事裁定书，驳回被上诉人的起诉。
委托合同管辖篇十二
二、上诉费及其他诉讼费用等由被上诉人曹霞承担。
上诉理由:。
且具体事实、理由及法律依据如下:。
一、因原债权人佛山市蓝箭电子有限公司未履行通知义务，故，该债权转让协议对我司没有约束力，被上诉人曹霞非买卖合同纠纷的当事人或第三人，无诉讼主体资格，一审法院应驳回其起诉。
所谓“当事人适格”，也称为正当当事人或者合格的当事人，是指对于特定的诉讼可以自己的名义成为当事人的资格。
判断当事人适格与否的标准是看当事人是否是所争议的民事法律关系(即本案诉讼标的)的主体，而原审原告曹霞与买卖合同纠纷没有任何利害关系，我司与曹霞也没有任何业务往来，她根本就不具备诉讼主体资格。
中华人民共和国合同法第八十条之规定:债权人转让权利的，应当通知债务人。
未经通知，该转让对债务人不发生效力。
由此规定可知:合同成立后，债权人应及时地(合理期限)将债权转让的事实用合适的方式通知债务人，债务人须接到债权转让的通知且知道了通知的内容，此时，转让合同开始生效。
委托合同管辖篇十三
甲方：
法定地址：
法定代表人：
帐号
电话
乙方：
法定地址：
法定代表人：
帐号：
电话：
鉴于：
1、甲方需要对中国境内 公司所拥有的 项目(“奥动项目”)进行投资;
2、乙方愿意协助甲方运作相关投资事宜，甲方愿意委托乙方代理运作相关投资事宜。
双方经过友好协商，就代理投资相关事宜达成如下协议，以兹共同信守：
1.甲乙双方同意，甲方将委托乙方对于中国境内 公司(“目标公司”)奥动项目进行资金投资，投资金额最高为港币280万元(大写：港币贰佰捌拾万元之内)。
2.甲方在本协议签定后 日之内将资金以合理方式提供给乙方。乙方将在资金到帐后 天内合理将资金汇入甲方提供 公司帐号。
3.甲方要求(或同意)对 公司的奥运项目中的投资由乙方以中小企业融资租赁的形式对其进行投资，具体事宜由双方另行协商签订补充协议。
4.鉴于乙方在代理甲方委托行为期间必然发生相关费用，甲方同意一次性支付乙方费用人民币 万元作为补偿，该款项应于 时支付给乙方，除非乙方严重违约，否则甲方无权要求返还已经支付的款项。若该款项不足以补偿乙方在代理期间的支出，乙方有权要求甲方增加该款项，但应当提供相关支出证明。
1.甲方享有对于投资目标公司奥动项目所产生的全部收益的权利。项应的，对于投资目标公司奥动项目的所有投资风险及相关经营风险均应由实际出资人即甲方最终承担。
2.双方同意，乙方不参与目标公司对奥动项目的经营管理、收益分配，甲方应履行或行使作为实际投资人的权利及对于投资产生的相关义务，需由乙方承担的作为外商投资者应履行的一切义务均由甲方最终实际承担。
3.双方同意，乙方不参 有限公司对奥动项目的具体经营管理、运作，但有权代甲方了解公司项目的实际经营情况。
委托合同管辖篇十四
(一)
委托方：_________(以下简称甲方)。
受托方：_________(以下简称乙方)。
甲、乙双方为更好地开展海运进出口业务，双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国海商法》等法规的有关规定，现甲方委托乙方作为其代理人代理货物出口的配舱、装船、进栈、报关等一系列货运代理工作，达成如下协议，以便共同遵守。
一、甲、乙双方均持有有效营业执照，并且严格按照营业执照中的营业范围开展业务。由于甲方的违法经营行为给乙方所造成的一切损失与不利后果，甲方应当承担赔偿责任。
二、甲方同意将其揽取的或其生产的货物委托乙方代理安排运输。
三、订舱时，甲方应正确填写由乙方提供的规定格式的订舱委托书，并加盖公章或订舱专用章以书面的形式传真或派人送交乙方，保证委托书内容的完整性，其中应当包括但不限于所托运货物之件数，重量，体积，目的港，装船日期，货物品名(中英文品名)。甲方对于在装卸、储存、保管或运输中有特殊要求的货物应在委托书中明确提出并随附相关文件。如果委托书内容未注明，由此可能产生的一切风险、责任和费用均由甲方承担。同时，甲方需于委托书上注明本协议编号，以免丧失协议内容之权利。
四、订舱内容要求更改或取消时，甲方必须最迟于货物装入集装箱的当天以书面形式通知乙方，并与乙方的相关操作人员书面确认，并承担由此产生的一切风险和额外费用;若货物已进港或已离港，则乙方有权视情况决定拒绝更改。
五、甲方应当保证每月向乙方委托出口运输业务量不少于_________teu。乙方及时向甲方提供有关承运人的船期及运价变动信息。
六、甲方同意按以下第_________种方式确认费用，本协议运价(由我司代收代付承运人，费用由运费和佣金组成)可根据市场价格的变动作相应调整，经双方确认后生效。乙方为甲方垫付的额外费用实报实销。
1.乙方在甲方保证上述委托运输业务量的前提下，乙方按下述优惠价向甲方结算普通干货箱包干定额费：
自拖箱：人民币_________元20’人民币_________元40’。
报关费：人民币_________元票。
其它费用：_________。
(注：每票限一张报关单。如因报关内容较多需增加报关单，每张报关单增收电脑预录费人民币_________元，报关后退关收人民币_________元。)。
2.海运费_________。
订舱费_________。
其他费用_________。
七、海洋运费按双方确认运价(甲方可以在委托书上标明)或甲方得到船公司的确认价(应随附优惠协议号或确认件)执行，但仍应履行本协议第十一条之规定。
八、费用结算。
1.经甲方要求，乙方同意按以下第_________种方式结算运费：
a.费用按航次结算，只有在甲方付清所有费用后，乙方才交付提单。
b.甲方于船开后_________天内，将所发生的费用支付给乙方。
c.采用月结的形式，甲方垫付_________美元作押金，每月_________日结清上月乙方已垫付的费用。
2.经双方协议按以下第_________种方式支付费用：
a.现金的付款方式;。
b.电汇，并及时把银行汇款水单复印件送交给乙方;。
c.采取同城托收无承付的办法结算外汇海洋运费，双方另签定外汇同城托收无承付结算协议。
3.在甲方按时付款情况下，乙方按海洋运费_________%的比例退定舱佣金给甲方，确认或协议净价的除外。
4.甲方应当及时确认乙方之结算清单，若于收到结算单后七日内未予书面回复确认的，视为对于费用之确认。
九、甲方付清上述费用和报酬，乙方应及时将海关退还的核销单，退税单等有关单证交付甲方。
十、甲方应当按照乙方提供的费率或者其他计费依据向乙方支付应由甲方承担的费用和报酬，双方另有约定的除外。
甲方必须按照约定准时、足额支付全部费用，不得以任何理由拖欠任何基于本协议下业务所产生的费用。若甲方拖欠费用，则乙方有权采取以下措施维护自身权益，而由此所产生的一切风险、费用、责任均由甲方承担。乙方有权选择以下任何一种或数种方式：
(1)暂停一切本协议下业务的操作，直至费用付清;。
(2)可以延迟签发包括提单等运输单证，直至费用付清;。
(3)解除合同并要求甲方承担乙方因此所遭受的一切直接与间接损失;。
(4)有权滞留本协议下业务中所产生的单证，包括但不限于提单、外汇核销单等单证;。
(5)有权于所签发的当次提单上加以相应批注;。
(6)通知目的港代理延缓交付货物。
同时，甲方对于拖欠之费用应当向乙方支付日万分之五的利息。甲方授权乙方代领提单或者其它类似权利凭证，视为甲方同意将上述凭证出质于乙方作为其应当承担的费用和报酬的担保。甲方应当保证其具有合同的出质权利。由于甲方出质不当造成第三人损失的，由甲方负责赔偿。
十一、乙方在收到船公司或其代理《配舱回单》后，应及时将定舱配载的船名、航次、关单号、运价等信息告知甲方(双方同意以乙方附于《订舱确认书》的传真报告作为已告知的最终证据)，甲方如有异议，应在收到乙方《订舱确认书》后一日内书面提出，否则视为同意。
十二、甲方委托乙方代理报关、报验，应在乙方要求的时间之前，根据不同货物的性质和各有关部门的监管或检验规定，应提供所必需的有关文件，依贸易性质不同可包括：合同、发票、商检证书、许可证、核销文件、报关单、手册、装箱单及有关批文等，并对其内容的真实性和一致性负责。
十三、甲方委托乙方代办货物装箱的，甲方应当及时送货至指定地点交乙方委托的装箱人装箱，并事先告知有关货物的详细状况;甲方自行监装的，则因装箱不当所产生的风险和责任由甲方自行承担。
十四、由于不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在_________天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的有权机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
十五、因甲乙双方中一方的原因导致合同预期利益不能实现，无责任方有权以书面形式通知解除本合同，同时有权要求过错方承担违约责任。
十六、因本协议项下委托所产生的任何争议，双方应友好协商解决;无法协商或协商不成的，双方同意提交乙方所在地的海事法院审理。
十七、本协议自双方授权的如下代表签字盖章之日起生效，有效期一年，到期双方无异议则自动顺延一年，本协议一式四份，双方各持二份，具有同等效力。
甲方名称(盖章)：_________乙方名称(盖章)：_________。
甲方地址：_________乙方地址：_________。
外币账号：_________外币账号：_________。
人民币账号：_________人民币账号：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
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委托合同管辖篇十五
答辩人：济南某设备厂有限公司。
委托代理人：庞海涛，山东齐邦律师事务所律师。
因原告江苏某电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下：
原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。
xxxx年9月29日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定：首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。
原告庭前提供了12张收货单据，金额共计18868767.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况：
第一、xxxx年1月18日收货单两张，货单编号、金额分别为：1401-0161号、703275元;1401-0162号、185550元;xxxx年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为：14030108号、111442.5元;1403010109号、11033.8元;14030110号、4644605元。上述五张收货单共计货款1475761.8元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。
第二、xxxx年3月收货单两张，货单编号为：14030241号和14030242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫文芝也不是答辩人的工作人员。答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。
第三、xxxx年3月收货单一份，货单编号为：14030120号;xxxx年4月22日收货单一份，货单编号为：14040258号;xxxx年4月收货单三份，货单分别编号为：14040324号、14040325号、14040326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。
第四、原告供应的型号为：3*4+1*2.5的1926米电缆存在质量瑕。
疵，不能使用，共计18489.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。
鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为1475761.8元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于xxxx年12月9日、xxxx年3月12日各向原告支付10万元的承兑汇票，于xxxx年5月28日向原告支付20万元的承兑汇票，三张金额合计为50万元。因此答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。
综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。
此致
天桥区人民法院。
答辩人：济南某设备厂有限公司。
xxxx年10月16日。
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委托合同管辖篇十六
一、当事人想约定管辖时，在不违反法院级别管辖和专属管辖的情况下可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。规定的因合同纠纷提起的诉讼。
二、当事人已经约定管辖的，以约定的为准。
三、当事人没有约定管辖的，通常由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。以下合同的具体履行地是：
1、买卖合同履行地问题
(1)在合同中明确约定了履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地;仅约定了交货地点的，交货地点为合同履行地。
对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。
(2)购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。
2、承揽合同履行地为承揽方所在地;
3、租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地;
4、补偿贸易合同，以接受投资一方主要义务履行地为合同履行地;
5、证券回购纠纷合同履行地
(1)凡在交易场所内进行的证券回购业务，交易场所所在地应为合同履行地;
1、因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，由被告住所地或者运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地的人民法院管辖。
2、因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。票据支付地，是指票据上载明的付款地。票据未载明付款地的，票据付款人(包括代理付款人)的住所地或主营业所所在地为票据付款地。
3、因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。
4、因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。
五、因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。
本案如何确定买卖合同纠纷案件的管辖权【二】
2001年11月21日，原、被告签订《工矿产品购销合同》一份，合同第三条交货地点、方式中约定“由供方(即原告)送货至需方(即被告)仓库或指定地点”。原告完成供货义务后，双方于2003年7月3日共同确认出具了一份《对账单》，载明被告尚欠原告货款155万余元，但对付款方式和付款地点未作约定。原告以接受货币一方所在地为履行地为由，向原告所在地法院起诉被告偿付货款。
对本案的履行地及其管辖法院存在不同看法：
第一种意见认为：双方共同出具的《对账单》，对付款方式和付款地点未作约定。根据《合同法》第六十二条第三项的规定，履行地点不明确，给付货币的`，在接受货币一方所在地履行。根据本案《对账单》，原告是接受货币的一方，本案的履行地应在原告一方，根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，作为合同履行地的原告所在地人民法院法院对本案有管辖权。
第二种意见认为：本案的《对账单》是基于双方签订了《工矿产品购销合同》而成立的买卖法律关系，应以该买卖合同的履行地确定管辖，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》，交货地点为该买卖合同的履行地，作为合同履行地的被告所在地人民法院法院对本案有管辖权。
《民法通则》第八十八条“(合同)履行地点不明确，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行，其他标的在履行义务一方的所在地履行”;《合同法》第六十二条“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。”
第一百四十一条“出卖人应当按照约定的地点交付标的物”、第一百六十条“买受人应当按照约定的地点支付价款”等等。实务中，对以确定管辖的被告住所地争议不大，但是，由于对买卖合同履行地的不同理解，使得此类纠纷引发的管辖权争议问题较多，前述就是典型的案例。
所谓“合同履行地”，通常认为是“合同规定履行义务的地点”，也即义务清偿地点。可具体到个案中，由于买卖合同是“出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款”的法律行为，这决定了买卖合同是双务有偿合同，因此买卖合同的双方既是权利人又是义务人，不管是出卖人还是买受人都必须履行相应的义务。
具体说来，出卖人必须履行交付约定标的物的义务，而买受人则必须履行支付约定价金的义务。合同法对买受人的主要义务规定了三条(第159、160、161条)，要求买受人在约定的时间、地点，将约定价款的所有权转移给出卖人，对出卖人的主要义务规定了四条(第135、136、138、141条)，要求出卖人在约定的期限、地点，将标的物或提单交付买受人并转移所有权。
既然存在买方主要义务履行地(即交付价款地)和卖方主要义务履行地(即交货地)，那么，买卖合同的主要履行地自然也应是两个(有些情况下可以合二为一)，还可能有一些与履行该合同有关的地点，如：货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，理论上讲这些有关地点均是合同履行地。
实际履行地点与约定不一致，以实际履行地点为合同履行地”。而《规定》对买卖合同的履行地作了最狭义的规定，仅以约定的履行地点或交货地点为买卖合同的履行地，其它地点(应包括价款接受地点等)均不应视为合同履行地。
既然有了对买卖合同履行地的专门规定，那么,对买卖合同的履行地只能作狭义的理解，就不应按《民事诉讼法》第二十四条作广义的理解。还要值得注意的是《规定》和《民诉意见》第19条有冲突，因《规定》的颁布生效在后，故对买卖合同的履行地及管辖权的确定自然应适用《规定》。
对《规定》笔者的理解：
1、当事人在买卖合同中明确约定了履行地点或交货地点的，以约定的交货地点或履行地点为合同履行地，那么，上述地点的法院对本案有管辖权。
2、如果当事人在合同中明确约定了履行地点或交货地点，但在实际履行中以书面方式或双方当事人一致认可的其他方式变更原约定的地点，以变更后的约定确定合同履行地。否则，仍以原合同的约定确定履行地。这里的其他方式应包括双方实际已交付和接收地点，即以实际交货地点作为履行地而确定管辖。
3、当事人在合同中虽有约定的履行地点或交货地点，但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，不依履行地确定案件管辖，即按被告住所地确定管辖。
4、当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，无论是否实际履行或交货，均不依履行地确定案件管辖，即按被告住所地确定管辖。
5、口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。即按被告住所地确定管辖。
六、存在问题
值得注意是如果当事人在合同中虽有约定的履行地点或交货地点，但未实际交付货物，且当事人一方住所地在合同约定的履行地，《规定》中没有明确如何确定案件管辖，笔者认为理应按被告住所地确定管辖。
即只要未实际交付货物，按被告住所地确定管辖。对是否已实际履行，存在一个程序和实体审查的问题，原告方往往认为自己已经履行了义务，故在履行地法院起诉，而被告方可能以对方没有履行而抗辩，要求被告住所地法院管辖，司法实践中，法院往往以是否实际履行属于实体审查范围，在程序阶段就以原告的诉请确定管辖。
发生上述问题的原因,可能在于管辖权异议纯属程序问题,当事人之间法律关系定性属实体问题,程序审查不应审查实体问题。如此认识则过于机械，因为，许多程序问题的确定，必须依赖实体问题的正确认定，如特别地域管辖就是依不同性质、种类的实体关系来划分的，实体关系的性质、种类不同，是适用不同管辖规定的连接标志。
所以，就被告依实体关系而提出的管辖权异议，法院审查的关键就在于当事人之间属何种性质、种类的实体关系，不能简单以“据原告诉称双方应属于某种关系”而确定管辖。
前述的案例双方虽然有《对账单》，载明被告尚欠原告货款155万余元，但是，必须查明被告欠原告货款的原因，即被告是基于什么事实、原因欠了原告155万余元，对发生争议的合同纠纷分清是什么性质的合同，这才是双方法律关系的真实所在。
如果被告曾向原告借款，而仍有155万余元未还，说明双方之间存在借贷关系，因而原告所在地因原告是属接受的给付货币一方而被认定为合同履行地就没有问题。
但是本案双方是基于买卖合同关系而产生纠纷，《对账单》只是对以前的发生的事实加以追认和明确下来，仅是一个“从合同”而已，应按该“主合同”即买卖合同约定的交货地点作为合同履行地确定管辖。
该案合同约定“由供方送货至需方仓库或指定地点”，因此，需方仓库或指定地点为该买卖合同的履行地，作为合同履行地的被告所在地人民法院法院对本案有管辖权。
基于买卖合同发生的纠纷，无论是货款纠纷，还是货物数量、质量、期限纠纷等等，应依照《规定》确定买卖合同的履行地，再根据《民事诉讼法》第二十四条的规定确定管辖。
委托合同管辖篇十七
民事判决书。
浦民二(商)初字第3999号。
原告上海浦东xx贸易有限公司浴场，住所地上海市浦东新区xx路1557号。
负责人李x清，经理。
原告李x清，男，1965年9月6日生，汉族，户籍地浙江省台州市路桥区xx镇xx村3区107号。
原告吴x元，男，1965年9月4日生，汉族，户籍地浙江省仙居县xx镇xx村田xx南26号。
以上四原告共同的委托代理人张x法，上海市xx律师事务所律师。
被告张x，男，1961年，2月2日生，汉族，住上海市闵行区xx路5530弄110号304室。
被告陈x华，女，1973年4月2日生，汉族，户籍地浙江省丽水市xx区xx乡xx村184号。
以上两被告共同委托代理人陈如浪，上海普若律师事务所律师。
以上两被告共同委托代理人陈如波，上海普若律师事务所律师。
原告上海浦东xx贸易有限公司浴场(简称xx浴场)、李x清、付x春、吴x元诉被告张x、陈x华企业承包经营合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员林晓君独任审判，于10月8日公开开庭进行了审理。四原告共同的委托代理人张x法，被告张x、被告陈x华以及两被告的共同委托代理人陈如浪、陈如波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海浦东xx贸易有限公司浴尝李x清、付x春、吴x元诉称，原告、被告双方与5月21日签订了《承包经营协议》一份，原告将经营的浴场给两被告经营，经营期从207月1日至该浴场房屋拆迁之日，年租金为人民币280，000元(以下币种同)，协议签订时被告交付押金人民币100，000元，租金三个月支付一次，每次提前15天支付，协议还对违约赔偿进行了约定，合同签订后，原告将浴场及大量的设施交付被告，前期被告还能按照约定支付租金，但是自从204月1日起被告没有支付年4月至6月的承包费，原告多次催讨，被告拒绝，直到2008年7月15日，被告避而不见，原告发现浴场设施多有损坏。故原告要求判令：
1、解除原告、被告之间年5月21日签订的《承包经营协议》;。
4、被告连带支付水电费17，695.50元;。
5、诉讼费由本案被告承担。
被告张x、被告陈x华辩称，原告所称不是事实，双方于2008年7月11日就已经就解除合同达成一致，2008年4月至6月的款项以及装修费用，双方已经结算，原告还需退还7000元给被告，基于当时原告、被告之间已经协商解除《承包经营协议》，原告已经将原告的相关权利给现在的案外人戴x富经营，并且达成两份股权转让协议。因为被告没有和原告签订书面合同，原告企图获取不当利益来起诉被告。该合同协商一致解除是有原因的，浴场要额外收取被告营业执照费用，故产生争议，所以双方就协商解除，最终达成协议，被告一直经营至6月底，5月27日之后原告付x春多次来看点，被告所述浴场内物品损坏也不是事实，原告曾经两次清点浴场内的物品，我方没有避而不见。同意以判决形式解除合同，即使要支付2008年4月至6月租金、6月分的`水电费，也已从10万元押金中扣除，余下原告已经返还被告7，000元。
原告提供了以下证据：
证据1、承包经营协议，证明原、被告之间存在承包经营关系。
证据2、物品移交清单，证明5月21日原告将浴场内物品移交被告，由被告张x签收。
证据3、信件，证明2008年7月5日被告还没有退还浴场，有协商的意愿，被告张x写信要求原告宽限几日协商拖欠的承包经营费和水电费。
证据4、收款存根，证明2008年7月18日原告替被告缴纳了水电费17，695.50元，浴场还是由被告经营的。
二被告对原告提供的证据1的真实性没有异议，但是不能证明被告有违约行为;对证据2的复印件真实性有异议，但是被告当时接手的物品已经还给了原告，不能反映全部的事实;对证据3真实性没有异议，但是对关联性有异议，这些证据是针对停水停电问题向轻纺市场交涉时形成的，与被告没有直接关系，也无法反映被告有违约行为;对证据4的真实性、合法性有异议，7月11日已经解除合同，原、被告双方就解除合同协议后续事宜是由原告负责解决，是否真的交了水电费，被告不清楚，且不是正式的发票，只是轻纺市场敲章的复印件。
两被告提供了以下证据：
证据1、2008年7月11日收据存根，证明原、被告之间已经协议解除承包经营协议而将款项退还被告，部分设施返还被告，如果不解除合同，不存在原告方支付被告费用，上面有付x春和被告签名。
证据2、2008年7月11日xx浴场转让协议，证明基于承包协议解除，原告与案外人戴年富于2008年7月11日签署的xx浴场转让协议，时间一致。原告将浴场转给案外人经营，2008年6月12日起抄就是水电费，见证人是三原告个人。
证据3、股份转让协议，证明基于原告被告一致解除承包经营合同，合同的案外人与原告签订股份转让协议，租金起算时间为2008年6月20日。
证据4、2008年9月17日的案外人戴x富的说明，证明原告诉讼后案外人戴x富向被告承诺到场解决争议。
证据5、协议书及收据，证明原告被告协议解除合同承包经营协议，致使原告与案外人上海xx实业有限公司之间的租赁热水器协议也解除。
证据6、被告申请证人王x福、林x江出庭，证明原告、被告解除合同时，被告对热水器租赁也解除了协议，证人与戴x富、原告三个自然人协商过这件事。
原告方对证据1上的签名无法确认，原告不叫付春，双方从来没有达成协议;对证据2，是复印件，对浴场转手经营的事实确认，但是与本案无关，我们主张的是转让之前的租金;对证据3，与本案无关，原告有权收取转让之前的租金;对证据4，原告认为不能证明原告、被告双方曾经达成了协议，被告张x与原告xx贸易公司的协议没有xx公司的公章;对证据5，与本案无关;对证人出庭证明的事实，原告认为证人与被告有利害关系，对证言的真实性、关联性不予认可，也不能证明达成了解除承包协议的意向，也不能证明是否达成协议。
根据原告和被告提供的证据及庭审笔录，本院确认如下法律事实：四原告和两被告于2007年5月21日签订了《承包经营协议》一份，原告方将浴场交给两被告经营，经营期从2007年7月1日至该浴场房屋拆迁之日，年租金为人民币280，000元，协议签订时被告交付押金人民币100，000元，租金三个月支付一次，每次提前15天支付，协议还对违约赔偿进行了约定，合同签订后，原告将浴场及大量的设施交付被告，被告按照约定支付租金，但是从2008年5月份双方产生了争议，并协商解除合同。同年6月12日，李x清将其xx浴场股份总额三分之一转给戴x富，转让款19万元。7月11日，吴x元、付x春与戴x富签订xx浴场转让协议，两原告将xx浴场股份以40万元转让给戴x富。同日“付春”向两被告出具了欠条，内容为“今欠张x人民币7000元整作为对张x对xx浴场广告监控等的补偿款。待张x将楼顶电炉拆除及一台电脑拿回来浴场后，一次性付清7000元整，以上事情争取在3-5天内完成，特此双方证明”。签字人为“付春”和两被告，张x并写明“钱已拿到”。被告自2008年4月起未支付租金，xx浴场6月的水电费为17，695.5元，而被告在签订承包经营协议时付给原告10万元的押金。
本院认为，四原告与两被告的《承包经营协议》依法成立，应予确认。本案的质疑焦点是双方是否在2008年7月已协商解除承包经营协议并且结算完毕，原告是否有权主张诉讼请求的款项。被告提供的证据足以证明至2008年7月11日原告方已经将xx浴场股份转让给他人，而同时与两被告进行了结算。尽管被告因客观原因只能提供证据的复印件，但所有证据能够相互印证，可以作为本案认定事实的依据，且原告方不否定其股份转让的事实，也间接证明了原告与被告结束经营关系的事实。现原告要求解除协议，被告也表示同意，本院对此予以确认。被告辩称，即使不认可欠条的结算结果，被告在原告方处的10万元押金，也足以支付原告的租金和水电费，本院认为被告的辩解具有事实和理由，原告方不能证明被告存在违约的事实，故对原告方要求两被告支付租金、违约金、水电费的诉讼请求不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
二、对原告上海浦东xx贸易有限公司浴尝原告李x清、原告付x春、原告吴x元的其他诉讼请求不予支持。
本案受理费2728元(原告已预付)，减半收取1，364元，由原告上海浦东xx贸易有限公司浴尝原告李x清、原告付x春、原告吴x元负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员林晓君。
二00八年十二月一日。
书记员沙洵。
委托合同管辖篇十八
甲方：(以下简称甲方)。
乙方：(以下简称乙方)。
一、服务时间及费用。
2.保洁费每月2800元(大写)。
3.甲方按月支付保洁费用，协议生效后，甲方于次月____日前支付乙方。如遇节假日特殊情况，付款时间可提前或延顺。但时间必须在7日之内。
二、保洁的范围、时间：
1-1办公区域的地毯，桌面，会议室，窗台，玻璃及卫生间的清理，清洁工作。
1-2测试区域的地板，测试台面，窗台，玻璃等的清洁工作。
1-3废包装纸箱的整理。
1-4午餐的煮饭，热菜和餐桌的清理及用餐统计。
1-5客人泡茶倒咖啡等。
1-6其它与清洁相关的工作。
备注：工作区域面积：1100平方米(包括500平方米为办公区域和600平方米为实验室区域)。
三、甲乙双方的权利和义务。
(一)甲方的权利和义务：
1.甲方对乙方保洁情况进行检查。如发现有不符合标准之处，应责令乙方保洁人员随时进行整改。若不及时整改，可以书面通知乙方并视情况对保洁人员给予经济处罚，直至终止合同。
2.甲方无偿为乙方保洁人员提供用水、用电、提供保洁工作必须的设备和工具，提供存放保洁工具和更换工作衣的房屋。
(二)乙方的权利和义务：
1.乙方按甲方规定标准进行保洁。
2.乙方应遵循安全生产规定，在保洁过程中，(除人力不可抗拒的灾害或因甲方存在安全隐患造成的安全事故和因甲方指挥安排不当出现事故由甲方负责外)所发生的人身事故、责任与费用由乙方承担。
四、违约责任。
甲乙双方无正当理由不得无故终止和解除合同，否则违约方应向对方支付违约金。
五、本合同未尽事宜，由甲乙双方协商解决。
六、本合同一式两份，甲乙双方各执行一份，双方签字盖章生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________。
委托合同管辖篇十九
甲方:(物业公司)。
地址:邮政编码:。
营业执照号:开户银行及账号:。
法定代表人:职务:。
联系方式:。
乙方:。
地址:邮政编码:。
营业执照号:开户银行及账号:。
法定代表人:职务:。
联系方式:。
第一条委托事项。
甲方将其实施物业管理的住宅小区的保洁业务委托给乙方管理。
第二条委托期限。
甲方委托乙方代理行使保洁权的期限为xx年。从x年xx月xx日至x年xx月xx日止。合同期满双方协商一致可续签。
第三条委托费用。
标准:。
数额:。
甲方向乙方支付保洁费用的方式:。
第四条保洁标准。
乙方的保洁标准为:。
1.按时清洁道路、走廊等公共地方和公共设施,频率标准;。
2.住宅小区内窨井、化粪池的清淘清运,频率标准;。
3.按时清运住宅小区内的垃圾,并协调与环卫部门的关系,频率标准;。
4.定期对住宅小区公共区域进行害虫消杀工作,频率标准;。
6.对住宅小区高层公寓防火通道进行清理,保证畅通,清理、频率标准;。
7.对高层公寓内的应急灯的使用情况进行巡视,损坏打及时报修并跟踪处理结果,巡视频率标准。
第五条甲方的权利、义务。
(一)权利。
1.拥有对乙方的保洁行为监督指导的权利;。
2.拥有要求乙方提高保洁标准的权利;。
3.拥有对乙方危害住宅小区行为的制止权;。
4.拥有对乙方重大保洁措施的审定权;。
(二)义务。
1.为乙方完成住宅小区的保洁工作提供保障的义务;。
2.向乙方支付保洁代理费用的义务;。
第六条乙方的权利、义务。
(一)权利。
1.拥有依法取得报酬的权利;。
2.拥有要求甲方协助完成住宅小区保洁业务的权利;。
3.甲方丧失住宅小区物业管理资格;。
4.乙方丧失保洁公司资格;。
5.一方严重违约使合同无法履行;。
6.因不可抗力使合同无法继续履行的。
第十二条违约责任。
(一)甲方应严格履行合同的规定,不得擅自解除合同,如因甲方擅自解除合同给乙方造成经济损失的甲方应予赔偿。
(二)乙方应严格履行合同的规定,不得擅自解除合同,如因乙方擅自解除合同给甲方造成损失的乙方应予赔偿,并甲方有权不退还乙方抵押金。
(三)乙方应严格按照本合同的规定履行职责,如果因乙方未尽到本合同规定的义务给住宅小区业主、物业使用人或者来访人员造成损害、损失的,由乙方承担责任。
因前款原因给甲方造成损失的乙方应向甲方承担赔偿责任。
第十三条争议的解决。
甲乙双方在履行合同的过程中发生争议,应由双方协商解决。协商不成,任意一方可向人民法院起诉。
第十四条合同涉及概念的解释。
不可抗力:是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本合同自双方签字、盖章,并经公证处公证后生效。本合同所有附件与本合同具有同等法律效力。
本合同一式x份。甲乙双方及各执x份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
委托合同管辖篇二十
甲方:(物业公司)。
地址:。
法定代表人:职务:联系方式:。
乙方:地址:。
法定代表人:职务:联系方式:。
第一条委托事项。
甲方将其实施物业管理的住宅小区的保洁业务委托给乙方管理。
第二条委托期限。
甲方委托乙方代理行使保洁权的期限为xx年。从x年xx月xx日至x年xx月xx日止。
合同期满双方协商一致可续签。
第三条委托费用。
标准:数额:甲方向乙方支付保洁费用的方式:。
第四条保洁标准。
乙方的保洁标准为:。
1.按时清洁道路、走廊等公共地方和公共设施,频率标准;。
2.住宅小区内窨井、化粪池的清淘清运,频率标准;。
3.按时清运住宅小区内的垃圾,并协调与环卫部门的关系,频率标准;。
4.定期对住宅小区公共区域进行害虫消杀工作,频率标准;。
6.对住宅小区高层公寓防火通道进行清理,保证畅通,清理、频率标准;。
7.对高层公寓内的应急灯的使用情况进行巡视,损坏打及时报修并跟踪处理结果,巡视频率标准。
第五条甲方的权利、义务。
(一)权利。
1.拥有对乙方的保洁行为监督指导的权利;。
2.拥有要求乙方提高保洁标准的权利;。
3.拥有对乙方危害住宅小区行为的制止权;。
4.拥有对乙方重大保洁措施的审定权;。
(二)义务。
1.为乙方完成住宅小区的保洁工作提供保障的义务;。
2.向乙方支付保洁代理费用的义务;。
第六条乙方的权利、义务。
(一)权利。
1.拥有依法取得报酬的权利;。
2.拥有要求甲方协助完成住宅小区保洁业务的权利;。
3.甲方丧失住宅小区物业管理资格;。
4.乙方丧失保洁公司资格;。
5.一方严重违约使合同无法履行;。
6.因不可抗力使合同无法继续履行的。
第十二条违约责任。
(一)甲方应严格履行合同的规定,不得擅自解除合同,如因甲方擅自解除合同给乙方造成经济损失的甲方应予赔偿。
(二)乙方应严格履行合同的规定,不得擅自解除合同,如因乙方擅自解除合同给甲方造成损失的乙方应予赔偿,并甲方有权不退还乙方抵押金。
(三)乙方应严格按照本合同的规定履行职责,如果因乙方未尽到本合同规定的义务给住宅小区业主、物业使用人或者来访人员造成损害、损失的,由乙方承担责任。
因前款原因给甲方造成损失的乙方应向甲方承担赔偿责任。
第十三条争议的解决。
甲乙双方在履行合同的过程中发生争议,应由双方协商解决。协商不成,任意一方可向人民法院起诉。
第十四条合同涉及概念的解释。
不可抗力:是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
本合同自双方签字、盖章,并经公证处公证后生效。本合同所有附件与本合同具有同等法律效力。
本合同一式x份。甲乙双方及各执x份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
委托合同管辖篇二十一
上诉人：北京××科技有限公司，住所地：北京市××区××街××国际3-2-1605。
法定代表人：××，该公司总经理。
被上诉人：武汉××科技有限公司，住所地：湖北省武汉市洪山区××路×号×栋×室。
法定代表人：××，该公司总经理。
因买卖合同纠纷管辖权异议一案，上诉人不服湖北省武汉市洪山区人民法院(xxxx)洪民商初字第××号民事裁定，现提出上诉。
上诉请求：
请求上级人民法院撤销原裁定，将本案依法移送北京市××区人民法院审理。
上诉理由：
在上诉人与被上诉人于xxxx年7月14日签订的《协议书》中，既未约定合同履行地，也未约定交货地点。双方在《协议书》中特别提示约定：“所有货物必须于收货当日当着运输公司人员的面开箱确认货物外观完好，……。如果甲方于收货数日后而非收货当日告知乙方货物外观由于运输原因破损，由于已无法追究运输公司责任，乙方对此破损不承担责任。”以上约定应当正确地理解为双方就货物的交接验收和责任划分所进行的约定。然而，一审法院想当然地将其延伸理解为双方对交货地点的约定。而且这种错误的理解为一审法院错误地适用相关规定，错误地处理本案的管辖权异议埋下了伏笔。
《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[xxxx]28号)明确规定了以约定的履行地点或者以约定的交货地点确定合同履行地。而一审法院适用的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条，已被《最高人民法院关于适用法发[xxxx]28号号司法解释问题的批复》(法释[xxxx]3号)明确规定废止适用。该《批复》规定：“最高人民法院《关于在经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[xxxx]28号)，是一项关于人民法院案件管辖问题的程序性规定。不论购销合同是在该规定生效前签订的还是生效后签订的，凡在该规定生效后起诉到人民法院的购销合同纠纷案件，均应适用该规定，而不再适用最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的'意见》第19条的规定。”
所以，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条的规定，以交货方式确定合同履行地是错误的，是不能成立的。同时，一审法院援引《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第一条第二款“当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地”的规定是没有事实基础和法律依据的，亦是错误的。上诉人依法认为，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第三条规定的“当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖”，本案不能依据履行地确定管辖，而应依上诉人的住所地确定本案的管辖，即武汉市洪山区人民法院对本案行使管辖权是不适当的，应依法将本案移送到北京市××区人民法院审理。
综上所述，上诉人请求武汉市中级人民法院严格执法，依法支持上诉人的上诉请求。
此致
武汉市中级人民法院。
上诉人：北京××科技有限公司。
xxx年六月八日。
委托合同管辖篇二十二
2010年10月份，福建省宁化县的被告张权向江西省石城县的原告孔明购买了一批碎石，双方没有签订书面合同。合同履行中，被告拖欠原告货款，原告经多次催要，未果，遂向江西省石城县人民法院起诉请求判令被告偿付货款。案件受理后，被告张权提出管辖权异议，认为原、被告签订的买卖合同虽然没有约定履行地，但实际交货地点是福建省宁化县，根据《民诉法》第24条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖”的规定，该案应由被告住所地福建省宁化县人民法院管辖。
【分歧】。
本案应由哪个法院管辖?有两种不同意见：
第一种意见认为，本案应裁定移送被告住所地的福建省宁化县人民法院审理。原、被告之间没有书面合同，没有约定合同履行地，对交货地点也各执一词，根据《民诉法》及最高人民法院有关诉讼管辖司法解释规定，只能由被告住所地的人民法院管辖。
第二种意见认为，本案应驳回被告对本案管辖权提出的异议，由江西省石城县人民法院审理。根据《民诉法》第24条及最高人民法院有关诉讼管辖司法解释的规定，被告住所地人民法院对本案有管辖权，但根据《合同法》第62条第3项“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行”的规定，接受货币一方是原告孔明，其住所地在江西省石城县境内，故石城县人民法院对本案也有管辖权。原告起诉属于选择管辖，应由先受理的人民法院审理。因而应当驳回异议。
【评析】。
笔者同意第二种意见。
将案件移送被告住所地人民法院管辖，是一种司法实践中的习惯做法，在司法实务和司法理论上均无可非议;但第二种意见，法院依据实体法作出的驳回异议裁定，则产生了较大的分歧。其争议的焦点是《合同法》作为实体法能否作为确定案件管辖权的依据。笔者认为《合同法》第62条第3项可以作为法院确定管辖权的依据。理由分析如下：
一、从买卖合同案件管辖权法律规范的发展来看。最早，《民诉法》第24条“因合同纠纷提起诉讼的，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。其规定过于原则和粗浅，司法实践中，法官在确定合同履行地时难以操作。其后，最高人民法院作出了关于适用《民诉法》若干问题意见，对买卖合同案件管辖权作出了较细的规定，但仍然不能解决司法实践中乱争管辖权和法院之间互不管辖的现象，到了1996年最高人民法院发布了(法发[1996]28号司法解释，对买卖合同(当时称为购销合同)履行地作出了较为详尽的规定，为人民法院审理管辖权争议提供了充分的法律依据。上述的法律和司法解释，从来没有将接受货币一方所在地这个法理上的合同履行地作为确定管辖权的依据的履行地。但《合同法》颁布后，理论界和司法实务界通说认为，货物买卖合同履行地主要是指履行义务的地点，应该包括“交货地点”和“付款地点”两个方面。合同法是以实体法规范对付款履行地作出了明确规定，因而，其条文中有关履行地点的规定应当作为确定管辖权的依据。
二、从实体法与程序法规范的内容来看。《合同法》虽然主要是规定实体权利义务，法学分类中有实体法和程序法之分，但纵观我国立法机关制定的民商事法律的相关内容，并非上述简单的分类。事实上，我国的民商事法律，不能简单地把某个部门法分为实体法和程序法，没有绝对的实体法和程序法。在程序法没有规定的情况下，实体法规定起到对程序法“法律真空”、“法律漏洞”的补充。民商事诉讼是实体法和程序法共同作用的结果。所以有关货物买卖合同诉讼案件管辖问题，如果离开《合同法》的相关规定，就无法谈买卖合同案件的诉讼管辖。本案中，当事人对买卖合同履行地没有约定，有关程序法也没有作出规定，《合同法》以明文形式加以规定，接受货币一方所在地为合同的履行地，为人民法院确定管辖权争议提供了法定依据。
三、从法律适用的效力来看。《合同法》规定的效力要高于最高人民法院关于合同履行地方面的有关解释，要优先适用。因为本案是口头买卖合同，因其本身特点，决定其不可能约定合同履行地(主要是难以证明履行地和交货地点)。而最高人民法院[1996]28号的解释规定，口头合同不以履行地确定管辖权。所以，因口头合同而引起的拖欠货款纠纷，更应该适用《合同法》第62条第3项的规定，确定合同的管辖权。
委托合同管辖篇二十三
乙方：________________。
甲乙双方就_________区域日常保洁事宜，经友好协商，本着平等互利、双方自愿的原则签订本合同，以便共同遵守。
第一条甲方现将_________区域日常保洁工作委托给乙方。
第二条乙方在约定期限内为甲方提供该区域全面清洁服务。
第三条甲方责任。
1.甲方应提供必要的水电供应。
2.协助乙方解决工作现场遇到的特殊问题。
3.提供乙方员工更衣就餐、设备存放的房间。
第四条乙方责任。
1.负责对所有保洁员的全面管理工作。
2.乙方人员遵守国家法律法规以及甲方的规章制度。
3.乙方人员严格按照操作规范、清洁标准进行工作。
4.乙方负责制定详细的区域清洁计划供甲方参考。
5.负责提供清洁工作所用设备和物料。
6.乙方在工作中发生意外事故责任自负。
第五条双方的权利与义务。
1.甲方对乙方的服务及清洁质量不满意时有权提出异议和要求返工。
2.合同期间双方都有权利提出终止合同，但需提前一个月通知对方，否则视为违约。
3.甲方应按期支付给乙方每月的清洁费用。
4.双方都有义务遵守各项条款，在工作中提供必要的协助。
第六条双方的违约责任。
1.双方中途变更或终止合同未及时通知对方，应赔偿对方因此造成的损失，并支付剩余月份_________%的违约金。
2.逾期不付款，应当承担违约责任，并按照中国人民银行的有关过期付款的规定向乙方支付滞纳金。
第七条付款方式及金额。
1.按月付款：甲方于每月底以支票或现金的形式支付清洁费用，乙方在收款后应开列发票。
2.每月的清洁费用共计：_________元，人民币大写_________。
第八条合同有效期为_________年，自_________年_________月_________日至年_________月_________日止。
第九条合同履行期间，发生不可抗力事件(如地震、火灾、水灾、飓风等)按照国家有关规定处理;发生本合同未尽事宜 双方协商解决。
第十条本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________。
代表人(签字)：_______代表人(签字)：_______。
_________年____月____日_________年____月____日。
签订地点：____________签订地点：_____________。
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