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春秋时期，晋国的近邻有虢、虞两个小国。晋国想吞并这两个小国，计划先打虢国。但是晋军要开往虢国，必先经过虞国。如果虞国出兵阻拦，甚至和虢国联合抗晋，晋国虽强，也将难于得逞。
晋国大夫荀息向晋献公建议：“我们用屈地产的名马和垂棘出的美玉，作为礼物，送给虞公，要求借道让我军通过，估计那个贪恋财宝的虞公会同意为我们借道。”晋献公说：“这名马美玉是我们晋国的两样宝物，怎可随便送人?”荀息笑道：“只要大事成功，宝物暂时送给虞公，还不是等于放在自己家里一样吗!”晋献公明白这是荀息的计策，便派他带着.名马和美玉去见虞公。
虞国大夫宫之奇知道了荀息的来意，便劝虞公千万不要答应晋军借道的要求，说道：“虢虞两国，一表一里，唇亡齿寒，辅车相依，如果虢国灭亡，我们虞国也就要保不住了!”这里的“辅”是指面颊，“车”是指牙车骨。面颊和牙车骨，是一表一里，互相依存的，所以叫做“辅车相依”。嘴唇和牙齿，也是表里相依的，嘴唇如果不存在了，牙齿失去掩庇，就要受寒，所以叫做“唇亡齿寒”，也叫“唇齿相依”。
可惜目光短浅、贪财无义的虞公，竟不听宫之奇的良言忠告，反而相信了晋国的阴谋欺骗，不但答应“借道”，而且愿意出兵帮助晋军，一同去打虢国。宫之奇预料祖国将亡，无法挽救，只得带着家小，趁早逃到曹国去了。
这样，晋献公在虞公的“慷慨帮助”下，轻而易举地把虢国灭亡了。晋军得胜回来，驻扎在虞国，说要整顿人马，暂住一个时期，虞公还是毫不戒备。不久，晋军发动突然袭击，一下子就把虞国也灭亡了，虞公被俘，屈地产的名马和垂棘出的美玉，仍然回到了晋献公的手里。
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