有效的合同能够规范双方的行为，减少纠纷的发生。在起草合同前，要充分了解交易的背景、目的和预期结果。通过研究范文，你可以学习到如何使合同的条款更为精确和具体。
答辩状合同相对性篇一
原告(法人)：_________________。
法定代表人：________________。
委托代理人：_________________。
被告：_________________。
被告(法人)：_________________。
法定代表人：_________________。
诉讼请求：_________________。
请求事项：_________________。
事实和理由：_________________。
此致_____________人民法院
原告人：_________________(签名或盖章)。
_____________年_____月_____日。
2.证据__________份;。
3.其他材料__________份。
事实和理由：_________________。
答辩状合同相对性篇二
答辩人因与_______承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。
一、__________集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立诉讼主体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。
《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《民诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。__________集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。
该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知。原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。
二、原告诉称，________年____月____日，分公司原负责人______在其承揽合同中签字，对所拖欠货款进行了确认。而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”，若原负责人_____真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人z经理的真实姓名;且原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。
三、__________集团陕西分公司原负责人_____已涉嫌经济犯罪被西安市新城分局立案侦查，下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于_____的个人行为等重要事实无法明确，更无法考证，需要等zz归案及公安机关的调查结果才能查明。因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。
综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护答辩人合法权益。
此致
____________人民法院。
答辩人：_________________。
________年____月____日。
答辩状合同相对性篇三
根据xx省安全生产监督管理局的整体部署要求，甲方委托乙方研究开发《xx有限公司数字化应急预案系统》并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，依据《中华人民共和国技术合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条本合同研究开发项目的要求如下：
2、技术内容：开发《xx有限公司数字化应急预案系统》。概要功能见下表：
第二条乙方应按下列进度完成研究开发工作：
2、项目开发设计：系统设计、页面制作、程序编码、集成测试及试运行。
第三条甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：
1、软件开发费：
2、本合同的研究开发经费由乙方以_____自行支配的方式使用。
3、付款方式：甲方验收合格后一次性付清。
第四条本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在五日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意。
1、因不可抗力致使不能完整实现合同目的；
2、未经甲方同意，乙方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三方承担。
第五条双方确定因发行本合同应遵守的保密义务如下：
甲方：
1、保密内容（包括技术信息和经营信息）：本合同所涉及的所有内容。
2、涉密人员范围：甲方所有员工。
3、保密期限：合同执行期内。
4、泄密责任：按实际损失额进行赔偿。
乙方：
1、保密内容（包括技术信息和经营信息）：本合同所涉及的所有内容。
2、涉密人员范围：乙方所有员工。
3、保密期限：合同执行期内。
4、泄密责任：按实际损失额进行赔偿。
第六条乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：
1、研究开发成果交付的形式：上门安装。
2、研究开发成果交付的时间及地点：系统开发完成后于甲方机构所在地交付。
3、乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术侵权，乙方应当独自承担全部经济及法律责任。
第七条双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，知识产权归属确定如下：
1、本项目的软件产品。
2、甲方不得对本项目提供的软件产品进行复制、传播和更改；
3、甲方不得对本项目提供的软件产品进行反向项目、反编译或反汇编；
4、甲方不得出租、租赁或出借本项目提供的软件产品给第三方开展相同服务；
5、未明示授予的一切其它和。
第八条双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。
1、技术服务和指导内容：系统的维护、由于用户少量需求的增加而对系统内容做较小改动、系统bug修改、系统功能版本升级。
2、地点和方式：现场技术支持、电话技术支持、远程联网维护。
3、本合同服务项目的免费保证期为壹年，《项目验收报告》确认签字起计算。在合同保证期内，方式均为免费。本合同服务项目保证期以外，乙方向甲方提供有偿服务，收费标准：双方另行约定。
第十条本合同一式______份，具有同等法律效力。
第十一条本合同经双方签字盖章后生效。
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答辩状合同相对性篇四
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，联系电话：xxxxxxxxxxx答辩人与被答辩人之间的承揽合同纠纷一案，日前答辩人已向上海仲裁委员会提起仲裁申请，贵会已予以立案受理。现被答辩人向贵会提出对仲裁协议效力及仲裁管辖异议，对此，答辩人特作如下答辩：
一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍不能达成一致，甲乙双方中任何一方可向上海市仲裁委员会提起仲裁。”虽然该约定上海市仲裁委员会与上海仲裁委员会有一字之差，但是能够确定就是指上海仲裁委员会。
二、尽管上海市的区域内有二家仲裁机构，但是属于上海市的仲裁机构仅此一家，另一仲裁机构中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，顾名思义不属上海市，他只是中国国际经济贸易仲裁委员会派出机构，不属上海市。
根据最高院关于适用《中华人民共和国仲裁法》解释第三条规定，“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”。因此，虽然双方约定是上海市仲裁委员会，名称不够准确，但无可争议就是上海仲裁委员会，应当认定选定了仲裁机构。该仲裁协议有效，上海仲裁委员会具有管辖权。
综上所述，答辩人根据相关法律规定，特向贵会申请仲裁，贵会。
受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作出决定予以驳回。
此致
上海仲裁委员会。
答辩人：
特别授权代理人：
答辩状合同相对性篇五
答辩人：
地址：
法定代表人：
被答辩人：
地址：
法定代表人：
______年______月______日，答辩人因收到______人民法院转来——____________关于“_______与_______订立的装修合同纠纷”一案，现依法提出如下答辩意见：
答辩事项：
答辩人请求人民法院依法驳回_____________不合理且不合法的诉讼请求。
事实和理由：
事实是答辩人按照双方约定内容在合理的工期内完成了装修工程，但被答辩人在验收后以各种理由拒不签定工程验收单。
______部分的安装工程不属于答辩人的工程范围之内，在双方签订的《室内装修工程合同》及《_________》中明确约定了答辩人负责装修的内容，其中没有关于_________安装的约定，_____实际上是被答辩人从另外一家公司购买，并负责安装的。故答辩人不应对______的问题承担责任。并且________样式及安装要求完全都是按照于被答辩人的约定安装的，后被答辩人因不满意_______样式要求退还______款是没有任何依据的。
我公司是正规的室内装饰装修公司，装修质量完全符合国家安全标准，在为被答辩人室内装修工程是完全按照双方约定进行的。改动之处也是经过双方协商之后，经过被答辩人的同意才进行改动的。固被答辩人要求答辩人退还已付工程款没有任何的事实和法律依据。
综上所述，被答辩人在申请中所称的情况根本不存在，我公司严格按照合同约定为被答辩人提供商铺装修服务。恳请驳回被答辩人的全部仲裁请求。
此致
________________人民法院
答辩人：________________
______年_____月_____日
附：答辩书副本_____份；
证据材料______份
答辩状合同相对性篇六
答辩人:地址:。
电话:。
被答辩人:。
地址:。
电话:。
风险提示:。
一份严谨的民事诉讼答辩状,首先需要分清是否属于法院主管,是否有需要写民事。
诉讼答辩状;其次是弄清楚受理法院的管辖;再有就是检查诉讼主体是否遗漏,是。
否有误;此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时,不。
要急于答辩,答辩时在答辩中明确提出异议,往往能事半功倍,即可令对方“败诉”。
现依法提出答辩意见如下: ( )。
答辩事项:答辩人请求人民法院依法驳回马某不合理且不合法的诉讼请求。
风险提示:。
制作民事答辩状时,应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。答辩。
人有权否认对自己不利的“不能成立的”和“无证据证明的”事实。进而有取舍地阐。
述对自己有利的,及对方当事人没有提及的事实,特别在一些双方当事人存在“混。
“确立”自己的观点。从而达到以自己的“事实和理由”和对方的“事实和理由”相抗。
衡。
事实与理由:。
一、合同具有相对性,债权人只能向债务人要求返还借款。被答辩人要求答辩人。
返还借款的诉讼请求无据可依。
金周转困难向被答辩人提出借款,被答辩人考虑其亲戚关系遂借给被告_______。
了被答辩人借款_______万元,并由答辩人就《欠条》的后续还款事实进行见证。
由此可见,本案中借款合同的当事人为:借贷人——被答辩人马某,借款人——被。
告_______。根据合同的相对性原理,被答辩人显然只具有向被告请求还款的权。
利,被告具有向被答辩人返还借款的义务。而答辩人作为该案的案外人既不具有。
请求还款的权利也不具有返还借款的义务。事实上,答辩人在该《欠条》上以签。
字按手印的方式所做的见证只是用来证明被告将于何时还款的事实,证明该事实。
的真实、有效、存在。然而被答辩人却在被告拒绝履行还款义务的情况下向答辩。
人提出了要求返还借款的诉讼请求,显然没有任何事实及法律依据,根本不能成。
立。
二、答辩人在《欠条》上签字按手印的行为并非担保行为,而是对该借款事实的。
一种见证。
被答辩人将答辩人列为本案被告是错误的。我国《民法典》规定的担保主要有保。
证、抵押、质押、留置和定金五种方式。在本案被告向被答辩人出具的《欠条》。
上,答辩人签字按手印的行为显然不属于抵押、质押、留置或定金中的任何一种。
那么是否就属于“保证”行为呢?根据我国《民法典》第6条的规定:“保证是指保证本模板合同仅供参考，合同细则、行业条款、双方协商等内容请根据个人/公司需求进行书写。
人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任。
的行为。”可见所谓保证应是保证人与债权人的明确约定,该约定在债务人不履行。
还款义务时实现。同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉若干。
问题的解释》第22条对保证合同成立的形式作了明确规定:第三人单方以书面形。
式向债权人出具担保书,债权人同意的;虽未在主合同上签署保证条款,但以保证。
人的身份签字或盖章的,保证合同成立。然而从本案来看,答辩人在被告出具的《欠。
签字按手印的行为,并不是答辩人将要对被答辩人出借的_______万元进行担保。
的明确表示,也不是答辩人在被告不履行还款义务时答辩人将要履行还款义务或。
承担责任的明确约定,更不是答辩人以书面形式向被答辩人出具担保书或者答辩。
人以保证人的身份签字盖章的行为。因此,答辩人在《欠条》上签字按手印的行。
为并非是担保行为,只能说是对被答辩人与被告之间借款事实的一种见证。可见。
在本案中答辩人既未因与被答辩人发生借款成为借款人,也未因对被答辩人的借。
贷进行担保成为担保人,与该案没有发生任何利害关系。而在民事诉讼过程中,作。
为参与案件审理的“被告”,应当是侵犯原告民事权益,与案件有利害关系的人,被答。
辩人将答辩人列为被告显然是错误的。
三、即使答辩人签字按手印的行为视为担保,该担保也已经逾期,答辩人将不承担。
任何法律责任。
退一万步讲,即使答辩人签字按手印的行为被被答辩人视为“保证”,该保证期间也。
已经到期,答辩人将免除保证责任,不承担还款义务。我国《民法典》规定,保证人。
与债权人对保证期间未约定的,保证期间为主债务履行期满之日起6个月。在本。
或申请仲裁请求还款,也未向答辩人提出要求承担保证责任。根据《民法典》的。
规定,保证人将免除保证责任。因此答辩人以签字按手印的方式进行见证的行为。
即使被被答辩人视为“保证”,答辩人也不应当承担还款义务。相信人民法院一定会。
支持答辩人的答辩,驳回被答辩人要求答辩人返还借款的诉讼请求。
人既未与被答辩人发生借贷行为,也未有任何担保表示,并非本案的当事人。同时。
即使答辩人签字按手印的行为被被答辩人视为“保证”,该保证也已经逾期,答辩人。
的担保责任也已经被免除。因此,被答辩人要求答辩人返还借款的诉讼请求没有。
任何事实和法律依据。请求人民法院认真审查,驳回被答辩人的诉讼请求,维护答。
辩人的合法权益!
此致
_______市人民法院。
答辩人:________________。
______年______月______日。
风险提示:。
在答辩时,答辩人(被告)对自己所提出的主张负有举证责任。
注意,列书证,要附上原件或复制件,如系摘录或抄件,要如实反映原件本意,切忌断。
章取义、并应注明材料的出处;列举物证,要写明什么样的物品,在什么地方由谁保。
存着;列举证人,要写明证人的姓名、住址,他能证明什么问题等。本模板合同仅供参考，合同细则、行业条款、双方协商等内容请根据个人/公司需求进行书写。
另外,证据和证据来源,虽然法律规定必须提交,但提交时的说明应能简就简,尽可。
能在法律许可的范围内保留自己的杀手锏,在庭审辩论中占据主动。
附:答辩书副本_____份;。
证据材料______份。
答辩状合同相对性篇七
因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：
第二，被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有***，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是***、***。
第三，被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是20xx年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。1995年4月，竹料镇的白沙村归良田镇管辖;20xx年6月8日起，竹料镇、良田镇才停止运行并入钟落潭镇，此时白沙村才归钟落潭镇管辖。1995年5月10日时合作社的公章上应是良田镇或是竹料镇而不应是钟落潭镇。
第四，被答辩人提供的《租用土地合同》中“原租用榕树公后底土地有效期从20xx年2月26日延长至20xx年2月26日”是虚假的。原租用土地合同约定“原租用土地到期时间是20xx年2月26日改为2150年2月26日”。
在此期间答辩人已交20xx年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付一年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。
综上所述，被答辩人所主张的诉讼请求无法律依据，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
此致
**区人民法院。
代理人：广东。
***。
答辩人：****律师事务所律师年月日。
答辩状合同相对性篇八
住所地：
法定代表人：
答辩人就答辩人与原告担保合同纠纷一案，现提出如下答辩意见:。
一、答辩人在成立清算组后已经对公司清算的事宜进行了公告，原告起诉答辩人仍然承担连带保证责任而提起的诉讼请求应予以驳回。
原告在起诉状中共提供了六组证据，其中第六组证据中的《繁昌县万好置业有限公司清算报告》中显示万好置业于20年4月24日成立清算组并通知债权人申请债权，20年9月29日万好置业将清算事宜在《芜湖日报》进行了公告。20年12月31日万好置业清算完毕。
第六组证据中的《准予注销登记通知书》显示，繁昌县工商行政部门于20年4月15日准予对繁昌县万好置业进行注销登记。
可知，万好置业在清算过程中已经尽到了通知告知义务，万好置业解散的事实也得到了国家行政机关的许可，所以在法律上万好置业作为独立的'民事责任承担主体已经消亡。新成立的万好房地产开发有限公司是在工商行政部门依法进行登记的企业法人，其余万好置业是不同的民事主体，原告在起诉状中仍然要求万好房地产有限公司承担本不应该承担的债务责任的诉求于法无据。
综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实，依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。
此致
合肥市蜀山区人民法院。
答辩人：
答辩状合同相对性篇九
答辩人：
地址：
被答辩人：
地址：
法定代表人：
风险提示：
一份严谨的民事诉讼答辩状，
首先需要分清是否属于法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩状；
其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方败诉。因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：
一、被答辩人主张诉讼请求所依据的《租用土地合同》是虚假的。
1、被答辩人提供的《租用土地合同》中乙方的签名非答辩人本人的签名。
2、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是_______、_______。
3、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是________年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。
4、被答辩人提供的《租用土地合同》中原租用_______土地有效期从________年____月____日延长至________年____月____日是虚假的。原租用土地合同约定原租用土地到期时间是________年____月____日改为________年____月____日。
此致______________人民法院
答辩人：________年____月____日
答辩状合同相对性篇十
答辩人：
地址：
被答辩人：
地址：
法定代表人：
因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：
一、被答辩人主张诉讼请求所依据的《租用土地合同》是虚假的。
1、被答辩人提供的《租用土地合同》中乙方的签名非答辩人本人的签名。
2、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是_______、_______。
3、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是_______年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。
4、被答辩人提供的《租用土地合同》中“原租用_______土地有效期从_______年_______月_______日延长至_______年_______月_______日”是虚假的。原租用土地合同约定“原租用土地到期时间是_______年_______月_______日改为_______年_______月_______日”。
二、答辩人在合同有效期内履行合同义务，对土地的占有合法。《租用土地合同》中约定租用土地到期时间为_______年_______月_______日，在此期间答辩人已交_______年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付一年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。
此致
______________人民法院
答辩人：________________
______年_____月_____日
答辩状合同相对性篇十一
答辩人：陈某，男，19年月日生，汉族，住省县镇号。
被答辩人：王某，女，19年月日生，汉族，住省县号。
答辩人就被答辩人所诉民间借贷纠纷一案，具体答辩如下：
被答辩人所称答辩人因家庭生活用钱向被答辩人借款人民币三万。
元这一说法与实际情况完全不符。
事实是被答辩人向答辩人支付工资款，且被答辩人至今尚欠答辩人工资款人民币四万元。
20__年4月，答辩人经李某介绍，承包由被答辩人王某等3人(以下简称工程甲方)转承包的位于的部分工程，具体负责4号楼的土工工程施工。
工程甲方承诺于工程结束后一个月内向答辩人支付全部工程款七万元。
工程于20__年5月20日完工后，工程甲方仅支付工资款三万元，尚欠答辩人四万元工资款未支付。
此后答辩人多次催促被答辩人等工程甲方对工程予以结算，以便支付剩余工程款，工程甲方始终不予理睬。
20__年8月30日，答辩人找到工程甲方三人，再次要求对工程给予结算并支付剩余工程款。
工程甲方称，如答辩人要取得剩余工程款，必须签订相应协议，要求答辩人承担工程质量验收不合格的全部责任及业主托款或扣除工程款的全部责任。
在工程甲方三人的胁迫下，答辩人迫于无奈，与工程甲方签订了显失公平的。
协议书。
款描述为欠款，并要求答辩人签字，口头称工资款正式结算要等验收后。
综上，被答辩人在诉讼中所称借款根本不存在，三万元应当为被答辩人向答辩人支付的工资款。
现被答辩人恶意歪曲事实，利用答辩人急于取回剩余工资款的急迫心情，胁迫答辩人签下显示公平的协议书及颠倒黑白的借据。
对于答辩人这一极不诚信的行为，请法官予以明察。
恳请法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。
此致
市人民法院。
答辩人：
答辩状合同相对性篇十二
答辩人因与原告xx市公路运输有限公司合同纠纷一案，现针对原告的起诉，提出答辩如下：
一、原告主张其按照合同的约定向答辩人提供车辆，答辩人没有按照合同的约定付款，致使不能实现合同目的，与事实不符，与法无据。
1、双方在合同中约定：甲方所有的车辆车内外的广告位使用权归乙方独家所有，在合同期限内甲方不得将广告位使用权转让给他人，(包括新增车辆和新增路线)。根据此约定，答辩人对原告所属的车辆张贴广告独家所有，由答辩人提交的证据可知，原告将广告位擅自转让给第三人使用，原告已构成了违约，应对答辩人承担赔偿损失责任。
2、由答辩人提交的证据可知，答辩人出示的许可他人使用专属于答辩人的广告位的照片上日期为20xx年4月18号，答辩人和第三方签定的合同是20xx年4月18号之后。合同法第66条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。这就是法律规定的合同同时履行抗辩权。双方签订的合同第二条约定：乙方每次张贴多少车辆申报时把所贴车辆的费用一次性付给甲方。该约定符合合同同时履行抗辩权的法律规定。据此，答辩人享有同时履行抗辩权，原告许可他人使用专属于答辩人的广告位，答辩人才没有及时付款，是行使合同的同时履行抗辩权，故答辩人根本不存在违约的事实，答辩人不应承担任何赔偿经济损失。
二、原告主张答辩人赔偿经济损失36000元，与事实不符，于法无据。
答辩人按照合同约定交纳的广告位的费用，没有违约;相反，原告在合同的履行过程中，许可他人使用专属于答辩人的广告位，原告已构成了违约，应承担违约责任，根据合同法第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。原告在合同履行中构成违约，依法应赔偿答辩人损失。
三、原告主张解除合同于法无据。
合同法第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;。
(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;。
(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;。
合同履行中，许可他人使用专属于答辩人的广告位，原告已构成了违约，根据合同法的规定，答辩人在合同解除和继续履行中享有选择权，答辩人本着诚信、和气生财的原则没有提出解除合同，而是选择继续履行合同。原告不念答辩人的良苦用心，提出解除合同，于法无据，于事实不符。
综上所述，答辩人认为根据合同约定：原告构成了违约，答辩人严格按照合同约定以及合同法的规定履行合同。答辩人恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，驳回原告的诉讼请求，做出公正的判决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
此致
xx省xx市人民法院。
答辩状合同相对性篇十三
答辩人：
地址：
法定代表人：
被答辩人：
地址：
法定代表人：
______年______月______日，答辩人因收到______人民法院转来——____________关于“_______与_______订立的装修合同纠纷”一案，现依法提出如下答辩意见：
答辩事项：
答辩人请求人民法院依法驳回_____________不合理且不合法的诉讼请求。
事实和理由：
一、被答辩人所称答辩人拖延工期这一说法与事实不符。事实是答辩人按照双方约定内容在合理的工期内完成了装修工程，但被答辩人在验收后以各种理由拒不签定工程验收单。
二、被答辩人所称答辩人安装的_______不符合约定这一说法不符合事实情况。______部分的安装工程不属于答辩人的工程范围之内，在双方签订的《室内装修工程合同》及《_________》中明确约定了答辩人负责装修的内容，其中没有关于_________安装的约定，_____实际上是被答辩人从另外一家公司购买，并负责安装的。故答辩人不应对______的问题承担责任。并且________样式及安装要求完全都是按照于被答辩人的约定安装的，后被答辩人因不满意_______样式要求退还______款是没有任何依据的。
三、被答辩人所称答辩人装修质量不符合约定这一说法与事实不符。我公司是正规的室内装饰装修公司，装修质量完全符合国家安全标准，在为被答辩人室内装修工程是完全按照双方约定进行的。改动之处也是经过双方协商之后，经过被答辩人的同意才进行改动的。固被答辩人要求答辩人退还已付工程款没有任何的事实和法律依据。
此致
________________人民法院。
答辩人：________________。
______年_____月_____日。
附：答辩书副本_____份；
证据材料______份。
答辩状合同相对性篇十四
反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下：
20xx年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在20xx年7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。
答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!
该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确约定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再承担任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
在20xx年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。根据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求，但是，更为恶劣的是，在20xx年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了，但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
综上所述，答辩人认为：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求!
答辩状合同相对性篇十五
针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：
关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。
（一）、被答辩人提交的20xx年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：
2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，20xx年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名；且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。
（二）、答辩人从20xx年始经营养虾生意，20xx年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，20xx年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。
综上，答辩人与被答辩人合意形成的20xx年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在20xx年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在20xx年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。
20xx年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，20xx年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，20xx年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。
综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。
代理人：胡**
20xx年4月20日
发问：
1、原告你与被告是什么关系？
本案适用的法律法规：
第十条 具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：
（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。
前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。
第七章诉讼时效
第一百三十五条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
1994年3月26日，最高人民法院曾就债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算的问题向山东省高院出具批复，答复：“双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”
答辩状合同相对性篇十六
法定代表人：田雨总经理。
答辩人就答辩人与任忠装饰装修合同纠纷一案作出答辩。答辩意见如下：
被答辩人诉称其承包的工程范围与事实不符。
被答辩人称其承包了答辩人所属酒店的拆除以及新址的装修及土建工程，并且将装修项目列入结算范围，该项诉求与事实不符，故意扩大了施工范围。20xx年5月11日，答辩人与被答辩人就承包工程签订了协议合同。该合同约定：被答辩人以全包的方式承包答辩人所属酒店的拆除以及新址的土建工程。合同明确约定被答辩人的施工范围为土建，并不包括装修装饰工程。被答辩人将部分装修装饰工程纳入其承包范围，将装修项目纳入结算书，违背事实。
被答辩人诉称其承包的实际工程量与事实不符。
被答辩人在起诉状中称其于x年11月17日向被告提交了工程图纸、工程量统计、工程结算表、签证单等相关工程结算材料，并称答辩人并未提出异议，与事实不符。事实是，尽管答辩人于x年11月17日收到了相关结算资料，但并未在结算单上签字。未签字的原因是被答辩人结算的资料失实，与实际工程量差距太大，工程量重复计算严重。20xx年被答辩人曾交给答辩人一份结算书，结算数额为120.62358万元，而x年11月17日被答辩人提交的第二份结算书结算总额为550.7064万元，差距为430.08282万元。同时，答辩人对工程总造价也进行了核算，核算总造价为59.966665万元。可见，被答辩人提供的结算书严重脱离事实，核算的随意性非常大。
三、被答辩人诉称答辩人应当支付给被答辩人的工程价款与事实不符。
被答辩人在起诉状中要求答辩人支付其剩余价款346.7064万元。被答辩人诉称该数字是通过结算总价款扣减答辩人已支付的金额而得出的。被答辩人的此种计价方式随意性大，与事实不符。
(一)被答辩人的该项诉求的计价依据是x年11月17日交付给答辩人的结算书。而该份结算书与20xx年被答辩人交付给答辩人的结算书以及答辩人自行核算的结算书无论从实际项目工程量的核算还是工程总价款的核算都存在巨大差异，虚构成分很大，与事实不符。即被答辩人的该项诉求的计价基础就是不符合事实的，因此其要求的总价款当然也是没有事实基础的。
(二)20xx年5月11日的协议合同中约定：被答辩人应当支付答辩人80万元，其中50万元即付，30万元暂定用在天天渔港新址楼盘土建当中，最终按照所产生土建发生量进行工程造价的计算，多退少补。该30万元最终应从工程总造价中核减。但是被答辩人并未在工程总造价中核减，与约定不符。
(三)被答辩人在起诉中所称，截止到答辩人最后一次付款，答辩人共支付被答辩人工程款205万元，与事实不符。截止到答辩人最后一次付款，答辩人共支付被答辩人工程款284.5210万元。
四、被答辩人诉称答辩人无故拖延支付工程款与事实不符，要求答辩人支付逾期利息不合法、不合理。
被答辩人交付给答辩人的两份结算书矛盾丛生，与事实严重不符，同申请人核算的工程总造价差距更大，双方对工程量以及工程总造价无法达成一致。鉴于对被答辩人提供的结算书真实性的怀疑，答辩人才停止支付工程款。因此，答辩人停止支付工程款的前提是被答辩人所报工程量以及工程价款的严重失实，是答辩人与被答辩人就工程量以及工程造价总额无法达成一致所致。被答辩人诉称答辩人无故拖延支付工程款与事实不符。进而，被答辩人要求答辩人支付逾期利息也不合法、不合理。
五、答辩人认为应本着实事求是的原则，对工程范围、实际工程量、实际工程价款进行重新核定，在重新核定的基础上，明确双方债权债务，维护双方当事人合法权益。
在答辩人与任忠工程纠纷中，答辩人认为应当对承包范围、实际工程量、实际工程造价、答辩人已支付金额进行重新核定，以达到还原事实真相的目的。在重新核定的基础上，双方就承包范围、工程量、工程价款达成合意，进而双方在已支付工程款基础上多退少补，最终解决双方争议。
此致
太原市小店区人民法院。
答辩状合同相对性篇十七
答辩人：
被答辩人：
答辩人就被答辩人林永畴诉答辩人黄香珍买卖合同纠纷一案，现提出以下答辩意见：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉。
（一）对事实部分答辩：首先，经司法鉴定机构鉴定证明原告提供的4号证据：收据中的黄香珍签名非黄香珍本人所签，该份证据无效，因此，可证明黄香珍并没有授权陈意泽去经营，黄香珍未参与到被答辩人林永畴及被告陈意泽之间的交易中。其次，黄香珍与陈意泽之间的租赁协议的第一款中：甲方自愿将温州鞋市场第456东号（计半间）的摊位转租给乙方即陈意泽经营。并且根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。
可证明，双方签的只能是店面租赁合同；并且根据收据签字非黄香珍本人所签以及租赁协议的第三款中相关规定，得知答辩人黄香珍只是按合同约定收取租金，在经营、销售、管理等方面由租赁方陈意泽自主管理的，进一步证明了黄香珍与陈意泽之间是店面租赁合同，是财产租赁合同而不是经营权的转租，即出租人黄香珍将摊位使用、收益权交给承租人陈意泽使用收益，陈意泽支付租金给黄香珍，陈意泽以自己的名义生产经营，以自己的名义与第三人发生民事法律关系，所以被告陈意泽在生产过程中产生的有关债权、债务应由被告陈意泽自行承担，被告黄香珍不承担给付义务。
（二）对适用法律部分答辩：被答辩人林永畴在起诉状中所适用法律《中华人民共和国民法通则》第106条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”以及《合同法》第60条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”来要求答辩人黄香珍承担连带支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的责任。
而此案中，根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。《城市房屋租赁管理办法》第4条，公民、法人或其他组织对享有所有权的房屋和国家授权管理和经营的房屋可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。
证据和证据来源：
1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。
2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况。
3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的签字并非黄香珍所签。
答辩人：
二〇xx年十二月七日。
答辩状合同相对性篇十八
答辩人(本案第二被告)wzl针对原告wb的起诉，提出书面答辩意见如下。
我(答辩人)收到原告的诉状时，没有收到原告的任何证据。在开庭时原告突然出示证据，使我无法做到充分的辨认和答辩。直到今日，法院仍然没有转给我原告的任何证据副本。原告的行为违反了法律的规定，影响了我正常行使答辩权。我认为，法院在立案时没有要求原告必须提供证据、并按照被告的数量提供证据的副本，有程序上的过错。这一过错也影响了答辩人的诉权。
虽然依照法律规定，原告可以在开庭时递交新证据(《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条)，但是，原告递交的、在当庭请求质证的不是法律规定的“新证据”，而是在起诉书中应该附录的证据。因此，我认为，要求我仓促质证，是不公平的。
我认为，在开庭时原告递交证据，法院完全可以依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，以原告逾期举证为由，不接受原告的证据、不进行质证。现在我也知道我有权利拒绝进行质证。但是，因为我的法律知识很欠缺，接受了质证。这是很遗憾的。当然，在这种情况下，我的质证和答辩质量，受到了严重的影响。
现在，按照公平的原则，我请求：
(一)、请求法庭依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十条的规定，责令原告将提交给法庭的全部证据(复本)同时递交给答辩人一份。
(二)、按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条，给予举证期30日。
(三)、请求在答辩期内允许答辩人补充证据。
(四)、在答辩期内，如果答辩人(本案被告)认为需要提起反诉，请求法庭考虑反诉请求。
答辩人(本案第二被告)认为，答辩人和第一被告(wy)之间在20xx年4月3日签订的《房屋买卖协议》(以下简称协议)是一个合法有效的合同。
(一)、合同是否有效，应该依照《中华人民共和国合同法》进行判断。
合同法第五十二条规定了五种合同无效的情形。本协议没有上述的情形，因此是一个有效的协议(合同)。这里需要特别强调指出：法律规定的第五项是“违反法律、行政法规的强制性规定”。这个规定排除了部门规章和其他低阶位规范性文件的规定。
(二)、从一般的民事行为来看，行为是否有效，由《中华人民共和国民法通则》规定。
民法通则第五十八条规定了七种无效民事行为。本协议不属于这些无效行为，因此，本协议是一个合法的民事行为。
所以，答辩人认为，合同是合法的合同、是合法的民事行为，应该受到法律的保护。
原告诉请“确认二被告签订的房屋买卖合同无效”，但在原告的诉状中提到“国务院的相关法规”，没有具体所指。答辩人认为，这也说明根本就没有这样的规定。所以，原告的诉求没有任何法律依据。
答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求，并承担本案的诉讼费。
(一)、房产证的填发日期是20xx年6月19日。也就是说，这个房产证可以证明，从20xx年6月19日起，原告取得了协议房屋的产权。这正说明，原告在20xx年6月19日之前没有产权证明。
(二)、既然原告提交的房产证已经证明了20xx年6月19日之前原告没有产权证明，就应该作出结论，原告对协议的合法性没有诉权。
(三)、通俗的解释。
购买二手房过户以后，购买人会拿到一个新的房产证。显然，这时购买人以新的房产证主张：“这个房子从古来就是自己的”，并且要求出卖人退款，不会得到法律的支持。假如购买人提出这样的请求，社会公众会认为购买人的精神是不正常的。
我希望法庭对违反常识的请求依法驳回。
在这里我郑重告知原告和第一被告：对以欺骗的方式获取00000号房产证的行为，我们必将采取必要的法律措施予以纠正。
四、原告应该知道第一被告和第二被告签订协议、履行协议的事实。
原告诉称：“wzl是在明知被告wy没有房产证且未经实际产权人同意的情况下”购买该处房屋的。但是，原告对这个事实，没有举出任何证据给予证明。无法说明答辩人是怎样“明知”的。
相反，原告和第一被告(wy)是父子关系。从原告递交的《民事起诉状》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的'，都是“北京市××区hlg三区5号楼2门402号”。若说第一被告“未经实际产权人同意”，从常识上看，是不可能的。另外，房屋交付长达四年，接近五年，长期在一起居住的原告对第一被告(wy)的行为没有任何察觉，也是不可能的。原告在这么长的时间内，特别是在交付房屋这个重大的事实发生时，从未作出任何反对的表示，对答辩人也从没有主张过任何权利，这就说明原告的诉称，是无稽之谈。
在第一次开庭中，审判员曾经询问wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年结的婚，等等。我认为，审判员是从公正、公平的角度出发，探求原告是否是否存在“应该知道”的事实。
众所周知，法律上的“应该知道”，是一种推定的“知道”。因为，很常见的一种情况就是，一方当事人没有证据却坚称对法律事实“不知道”，以此来推卸自己应该承担的法律责任。法律上规定了“知道”。这个“知道”是一种主观上的表示。这种“知道”是自己承认的，属于法律上的“自认”。所说的“应该知道”、或者是“不应该知道”，是社会公众的判断。如果是社会公众按照正常的思维认为，当事人应该知道，尽管当事人断然自称“不知道”，那么法律仍然以其“应该知道”处理。这就是“推定”其“知道”。在这种情况下，法官代表的是社会公众的判断力。设置“推定的知道”，目的就是为了制裁“瞪着眼睛说瞎话”、“揣着明白装糊涂”的人。所以，法官在这种情况下是社会公众判断力的代表，是公众良心的代表。
答辩状合同相对性篇十九
因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，答辩人根据事实与法律，现答辩如下：
一、在送货单上收货签章的并非答辩人，答辩人没有与被答辩人发生买卖关系，因而答辩人无需支付其货款。
根据被答辩人提供的证据显示，在送货单上“收货人签名”一栏上签名分别是“××”、“××”“××”等人，经查，答辩人公司内并无与其同名的员工；而且在“公司盖章”一栏上盖的是一枚方形的“××厂收货章”，而答辩人公司的收货章一直都是圆形的，答辩人从未启用过方形的收货章，因此答辩人并没有收到过被答辩人的货物，依法不需要支付货款。
二、退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，被答辩人并不完全具备诉讼的主体资格，且其起诉的数额有错误。
（一）被答辩人提供的送货单有很大一部分（共计106717.1元）并非归其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企业，经查询“××有限公司”的主体并不存在，故该部分货物的权利义务的承担主体应该是在送货单上签名的实际送货人而非被答辩人。被答辩人并非该部分交易的双方当事人之一，因此，被答辩人依法并不具有就该部分送货单起诉答辩人的权利，答辩人不需要向被答辩人支付该部分货款。
（二）被答辩人提供的证据中显示，被答辩人送货单上的重量与答辩人实际收到的重量是有差别的（双方在送货单上对实际收到货物进行了标注），因此计算货物的金额应该以答辩人实际收到的货物的重量来计算（后附表）而非被答辩人所主张的送货重量，所以被答辩人主张的数额是错误的。
（三）被答辩人提供的证据中有一部分并非是送货单，而是热处理单据（数额共计8344.8元），这部分单据是因为答辩人将钢材送到被答辩人处进行加工而产生的，属于加工承揽的关系，并非买卖合同关系，被答辩人在买卖合同案件中请求答辩人支付加工承揽的费用于法无据，答辩人无需在本案中向其支付该部分费用。
由此可见，被答辩人请求的总金额218103元，应当减去属于“××有限公司”的送货单货款106717.1元，还应减去热处理的加工费用8344.8元及实际送货的差额，答辩人充其量只需要再向其支付货款95857.98元。
综上所述，答辩人认为，答辩人并无与被答辩人发生过交易。退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，有一部分货物不属于被答辩人的，而且还有一部分是属于加工承揽关系，依法不属于本案的审理范围，除去以上两部分，剩下的才是本案审理的范围。望贵院查明事实，依法判决，维护答辩人的合法权益。
此致
敬礼！
××市人民法院
答辩状合同相对性篇二十
因常州华泰电子玻璃有限公司诉一般买卖合同纠纷一案提出答辩如下：
一、原深圳市宏兴电子有限公司所欠原告常州华泰电子玻璃有限公司货款86万元是事实，但该债务已经转移给了深圳市晟昌实业有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4万元，尚差82.6万元，晟昌公司承诺偿还。
二、深圳市晟昌实业有限公司是一人有限公司，根据《公司法》第64条之规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告起诉答辩人是不当的，应当起诉晟昌公司的出资股东才对。
三、答辩人不应成为本案的被告，原告起诉的主体有误。原告与答辩人及深圳市晟昌实业有限公司签订的“债权转让协议书”是附条件的。首先，该债务是宏兴公司债务，不是我个人债务，答辩人签名只是作为公司的代表，不是我认可是自己所欠债务，当时，我提供连带担保，也是原告打印好的格式合同让我签上，我考虑各方面的关系予以签名，目的也是督促晟昌公司还债。当时三方已言明约定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司偿还，如果超过20xx年12月31日，晟昌公司未偿还，则由答辩人承担连带偿还责任。这是三方约定附条件的行为，条件还没有成就，原告就起诉答辩人与被告晟昌承担责任不当。
综上，请求法院依法驳回原告对答辩人的起诉。
此致
xx市武进区人民法院。
答辩人：
答辩状合同相对性篇二十一
答辩人(系本案被告1)：陈某玲，女，汉族，198x年x月25日出生，农民。
委托代理人：黄成昌，广东金卓越律师事务所律师。
答辩人就原告龙岩市永定区农村信用合作联社诉答辩人等金融借款合同纠纷一案，提出答辩如下：
一、答辩人并非涉案借款的共同借款人或保证人，答辩人不是本案适格的被告人。
二、原告在《起诉状》之事实和理由部分陈述的事实不客观，表现在：
2.1其诉称答辩人与已故借款人严某胜作为共同借款人于20xx.12.17向其下属龙潭信用社借款20万元，严重违背事实：答辩人未在案涉《保证借款合同》上借款人处签名，根本不是借款合同的主体及相对人。
2.2原告在《起诉状》中的陈述，故意隐瞒涉案贷款投有保险的事实。
事实上，案涉贷款，由已故借款人在申请贷款时购买了原告下属龙潭信用社搭售的太平洋保险公司“安贷宝意外伤害保险(b款)”，保险金额为20万元。故，涉案贷款的清偿，应当优先向保险人主张赔偿。
三、在保险合同法律关系与借款担保合同法律关系产生竞合时，原告应当基于诚实信用原则，优先选择保险合同法律关系主张保险人履行保险责任，才符合投保人(借款人)购买贷款保险的初衷，才能真正体现公平原则，体现保险化解风险的作用。
四、答辩人虽在《承诺书》上借款人配偶一栏上签名，但并非答辩人的真实意思表示。
《承诺书》，是贷款人单方制定打印好的格式条款，属于霸王条款，意在加重借款人的责任负担，防范减少贷款人的风险。
答辩人认为，《承诺书》不具有合法性，更不能成为原告主张答辩人要对涉案借款承担连带清偿责任的有效证据。
从常识常情常理分析，贷款人在要求借款人购买其强制搭售的太平洋保险后，其20万元的贷款清偿风险已经具备充分的保障;再要求借款人与其配偶签署《承诺书》，是严重违背民事活动应当遵循的自愿和公平原则的。
但现实就是这样不公平，对需要贷款的借款人来说，根本无法抗辩贷款人发放贷款的强制附加条件，作为借款人及其配偶只能按照其要求签名，承担无限的风险。
答辩人要求法庭，根据法理、民法、合同法等相关规定，对作为格式条款的《承诺书》依法认定其无效，不予采信。
五、原告主张20xx年12月30日起至还清借款日止的贷款利息，缺乏事实根据，不具有正当性。
借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事权利义务依法终止，其后继续计算借款利息，于法无据，不合情理。
答辩人(陈某玲的委托代理人)：黄成昌律师。
20xx.06.28。
答辩状合同相对性篇二十二
如果答辩状的辩驳能够说服法院，有很大几率会减免被告人的责任。随着社会不断地进步，人们上法庭的几率越来越大，我们开庭前一般都会预先做好答辩状，以下是小编为大家整理的劳动合同答辩状，希望能够帮助到大家。
答辩人：
地址：
被答辩人：
地址：
法定代表人：
答辩人因被答辩人_______劳动争议纠纷一案，提出如下答辩：
一、被答辩人所称与答辩人在_______年_____月_____日至_______年_____月_____日期间存在劳动关系没有事实依据。
二、被答辩人要求经济补偿金______元无法律依据。
_______其打架行为已严重违反我公司规章制度，根据《劳动合同法》第39条和第46条的.规定，公司可以依法与其解除劳动合同，而不必给予经济补偿金。
三、被答辩人要求我方支付其养老保险金与失业保险金无法律依据。
其一，根据《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险费征缴暂行条例》的规定，劳动者与用人单位必须依法向社保机构缴纳社会保险，被答辩人要求答辩人向其支付无任何法律依据。
其二，领取养老保险金与失业保险金需要具备一定条件才可以，而被答辩人的条件尚不具备领取资格。
四、被答辩人要求公司支付养老保险金与失业保险金数额无事实根据，根据______省社保部门的规定，企业为员工缴纳养老保险的比例是____%，缴纳失业保险的比例为____%，如果从_____年____月____日开始起算，答辩人应缴纳养老保险金为_____元，缴纳失业保险金为____元；如果从_____年____月____日开始算，答辩人应缴纳养老保险金为____元，失业保险金为____元。
五、被答辩人要求我方支付迟延赔偿金____元无事实根据与法律依据。
综上所述，被答辩人的诉讼请求无事实根据与法律依据，请人民法院公正审理，依法判决，维护答辩人的合法权益。
此致
_______人民法院。
答辩人：___________。
_____年____月____日。
附：答辩书副本_____份；
证据材料______份。
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