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资产置换重组方案篇一
资产重组方案明确了关联关系，对股份公司设立后将要发生的关联交易，从保护股份公司及其中小股东利益出发，作出了合理安排并已草签协议。
资产重组方案明确划分股份公司和集团公司资产的经营范围，将与股份公司业务相关的资产已组进股份公司，除股份公司外，集团公司及其所属企业，不再有与股份公司相同的业务。资产重组方案贯彻了减少关联交易、避免同业竞争的原则。
综合上述，集团公司为本次改制及发行股票制订的资产重组方案符合《xxx公司法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及中国证券监督管理委员会证监[1997]13号文、证监[1998]18号文等有关规定之要求，其合法性可予确认。
本法律意见书正本两份。
____________律师事务所
经办律师：____(签名)
______________(签名)
_______年____月_____日
资产置换重组方案篇二
1、xx股东所持股份锁定安排
（1）蕙富君奥取得xx股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得xx股权至取得上市公司股份之日不满 12 个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。
（4）xx分别同意，在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20 个工作日之后，若xx无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》xx管理层股东需对上市公司进行盈利补偿的，则xx管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx上一年度《专项审核报告》后，若xx需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则xx应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即xx当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对xx股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，xx股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
xx股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
xx股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、xx科技股东所持股份锁定安排
（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；胡浩澈、钟伟所取得xx科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次
次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20 个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对xx科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，xx科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。xx科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
规定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
资产置换重组方案篇三
1、发行股份购买资产价格
经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行股份购买资产价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。
2、募集配套资金发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205, 万元，根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 元/股。上市公司控股股东xx同一控制下的xx接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。
上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 125,883,499 股。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205, 万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10, 万元，不超过105, 万元。
根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531 股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。
资产置换重组方案篇四
一.企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。
企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。
二.企业重组流程（brp）（一）主要重组流程范围功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，erp系统完全可以取而代之。
bpr就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。功能间的bpr：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。
流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。
企业间的bpr：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类bpr是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。
（二）企业重组流程的三个阶段（1） 首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。
将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即理想的状态是什么。
在这个阶段，还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队，必要时可请专家提供帮助。（2）正式进入流程的分析及设计阶段。
先对现有流程进行分析，可采用头脑风暴法，列出现有流程中存在的问题。如：输入/输出环节出错、步骤多余等局部问题，或是将串行的流程定义为并行，进行的时间错误等结构性问题。
然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。其次找出现状与理想之间的差距，并在其中架设桥梁。
然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。最后，提出从现状转化到理想状态的实施计划。
（3） 最后，是流程的实施和改善阶段。设计完流程并非万事大吉，实施阶段是关键。
在这一阶段，要先定义实施的组织结构，与相关部门及员工沟通，并提供培训。同时还要做好计划，包括怎样做、由谁做、何时做等，还要做好风险分析，即失败的可能性及对策等。
然后要取得领导层对组织结构、计划以及资源分配的认可，才可真正开始实施。企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。
在社会发展日益加快的时代，企业总是不断面临新的挑战，这就需要对企业再造方案不断地进行改进，以适应新形势的需要。三.重组方式企业重组的方式是多种多样的。
目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。
1、合并（consolidation）指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将a公司与b公司合并成为c公司。
但根据1994年7月1日生效的《_公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收合并类似于“merger”，而新设合并则类似于“consolidation”。因此，从广义上说，合并包括兼并。
2、兼并（merger）指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。
3、收购（acquisition）指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并（merger）或标购（tenderoffer）来实现。
兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。
收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。
4、接管或接收（takeover）它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。5、标购（tenderoff）是指一个。
资产置换重组方案篇五
1、上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 50%。
（2）在xx 2016 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 30%。
（3）在xx 2017 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 20%。
2、在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向姚国宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。
（二）xx科技股东现金对价支付安排
1、上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗
霞支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的50%。
（2）在xx科技 2016 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 30%。
华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 20%。
2、在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。
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